關(guān)于外商投資股份有限公司非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通有關(guān)問題的補充通知

各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市外經(jīng)貿(mào)委（廳、局）：

　　為推動境內(nèi)證券市場的健康發(fā)展，進(jìn)一步規(guī)范含有B股的外商投資股份有限公司非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通的行為，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

　　一、允許含有B股的外商投資股份有限公司非上市外資股轉(zhuǎn)在B股市場上流通（以下簡稱非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通）。非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通必須嚴(yán)格按照外經(jīng)貿(mào)部和中國證監(jiān)會2001年10月8日發(fā)布的《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》（外經(jīng)貿(mào)資發(fā)[2001]538號）執(zhí)行，不得越權(quán)審批。

　　二、前款所述外商投資股份有限公司是指根據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部1995年1號令）由外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)設(shè)立的外商投資股份有限公司及該暫行規(guī)定頒布前由外經(jīng)貿(mào)部以《關(guān)于舉辦中外股份有限公司有關(guān)問題的通知》（[1992]外經(jīng)貿(mào)資綜函字第374號）授權(quán)的部門批準(zhǔn)設(shè)立的外商投資股份有限公司。未按規(guī)定設(shè)立的外商投資股份有限公司的非上市外資股不得轉(zhuǎn)在B股市場上流通。

　　三、非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通除滿足國家關(guān)于上市發(fā)行股票的要求外還應(yīng)符合下列條件：

　�。ㄒ唬┥暾埲藨�(yīng)為按規(guī)定和程序設(shè)立的外商投資股份有限公司；

　　（二）申請人應(yīng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策；

　　（三）擬轉(zhuǎn)B股流通的非上市外資股股東如依照申請人章程、股東協(xié)議及其它法律文件和法律法規(guī)要求承擔(dān)特殊義務(wù)和責(zé)任的（包括但不限于提供股東貸款、提供貸款擔(dān)保、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、商標(biāo)許可等等），應(yīng)在履行完上述義務(wù)和責(zé)任后方可申請非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通；

　�。ㄋ模┥暾埱皟赡陜�(nèi)均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢并連續(xù)贏利；

　�。ㄎ澹�擬轉(zhuǎn)B股流通的非上市外資股股東持有該非上市外資股的期限超過一年；

　　（六）非上市外資股轉(zhuǎn)為流通股后，其原股東繼續(xù)持有的期限須超過一年。

　　四、非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通按以下程序辦理：

　�。ㄒ唬┥暾埲讼蛩�在地省級外經(jīng)貿(mào)主管部門提出申請；

　�。ǘ�）申請人所在地省級外經(jīng)貿(mào)主管部門應(yīng)在接到申請之日起15日內(nèi)完成初審。審核同意的，轉(zhuǎn)報外經(jīng)貿(mào)部審查批準(zhǔn)；不同意的，書面說明理由；

　�。ㄈ�）外經(jīng)貿(mào)部應(yīng)在接到申請材料之日起30日內(nèi)完成審批。對符合條件的，予以批準(zhǔn)；不符合條件的，不予以批準(zhǔn)并書面說明理由；

　�。ㄋ模┥暾埲藨�(yīng)在中國證監(jiān)會批準(zhǔn)非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通之日起30日內(nèi)憑外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)文件和中國證監(jiān)會批準(zhǔn)文件到外經(jīng)貿(mào)部變更《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。申請人如在外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)之日起1年內(nèi)仍未獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，原外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)文件自行失效；

　�。ㄎ澹┥暾埲藨�(yīng)在《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》變更之日起30日內(nèi)向工商行政管理部門申請辦理變更登記手續(xù)。

　　五、本通知第四條第（三）款所述的申請材料是指：

　�。ㄒ唬┥暾埲怂�在地省級外經(jīng)貿(mào)主管部門的申報文件（含初審意見）；

　�。ǘ�）申請人關(guān)于非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通的申請書；

　�。ㄈ�）申請人股東大會關(guān)于非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通的決議和關(guān)于章程修改的決議；

　�。ㄋ模┥暾埲硕�事會決議；

　　（五）申請人章程修改草案（正本）及原章程（復(fù)印件）；

　　（六）擬轉(zhuǎn)B股流通的非上市外資股股東關(guān)于是否承擔(dān)特殊義務(wù)和責(zé)任的書面聲明。承擔(dān)特殊義務(wù)和責(zé)任的，應(yīng)書面說明履行情況或書面承諾繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)和責(zé)任；

　�。ㄆ撸┥暾埲松暾埱皟赡陜�(nèi)聯(lián)合年檢證明；

　　（八）申請人申請前兩年贏利證明（審計報告及納稅證明）；

　　（九）申請人出具的擬轉(zhuǎn)B股流通的非上市外資股股東持有該非上市外資股的期限超過一年的書面證明；

　�。ㄊ�）擬轉(zhuǎn)B股流通的非上市外資股股東出具的關(guān)于非上市外資股轉(zhuǎn)為流通股后繼續(xù)持有一年以上的書面承諾；

　�。ㄊ�一）申請人的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》和《營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件。其中，暫行規(guī)定頒布前由外經(jīng)貿(mào)部以《關(guān)于舉辦中外股份有限公司有關(guān)問題的通知》（[1992]外經(jīng)

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