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證券業(yè)從業(yè)人員資格考試考試大綱（2）
第二部分 證券發(fā)行與承銷
目的與要求
本部分內(nèi)容包括：證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)、股份有限公司概述、企業(yè)的股份制改組、公司融資、首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序、首次公開發(fā)行股票的操作、首次公開發(fā)行股票的信息披露、上市公司發(fā)行新股、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、債券的發(fā)行與承銷、外資股的發(fā)行、公司收購與資產(chǎn)重組等。
通過本部分的學(xué)習(xí)，要求掌握上述內(nèi)容以及相應(yīng)的法規(guī)政策。
第一章 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)
熟悉投資銀行業(yè)的含義。了解國外投資銀行業(yè)的歷史發(fā)展。掌握我國投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演變以及債券管理制度的發(fā)展。
了解證券公司的業(yè)務(wù)資格條件。掌握保薦人和保薦代表人的資格條件。掌握股票和可轉(zhuǎn)換公司債券保薦人制度。了解國債的承銷業(yè)務(wù)資格、申報材料。了解企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格。
掌握投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求。熟悉承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制。了解股票承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為以及對不當(dāng)行為的處罰措施。
了解投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管。熟悉核準(zhǔn)制的特點(diǎn)。掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容，以及中國證監(jiān)會對保薦人和保薦代表人的監(jiān)管。了解中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查。
第二章 股份有限公司概述
熟悉股份有限公司設(shè)立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發(fā)起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質(zhì)、內(nèi)容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責(zé)任公司的差異、有限責(zé)任公司和股份有限公司的變更要求。
掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點(diǎn)、股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷。了解公司債券的含義和特點(diǎn)。
熟悉股份有限公司股東的權(quán)利和義務(wù)、上市公司控股股東和實際控制人的定義和行為規(guī)范、股東大會的職權(quán)、上市公司股東大會的運(yùn)作和議事規(guī)則、股東大會決議和會議記錄。掌握董事（含獨(dú)立董事）的任職資格和任免機(jī)制，董事的職權(quán)和義務(wù)，董事會的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則，董事會及其專門委員會的職權(quán)，董事長的職權(quán)，董事會秘書的職責(zé)，董事會的決議程序。了解經(jīng)理的任職資格、聘任和職權(quán)，經(jīng)理的工作細(xì)則。掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序，監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，監(jiān)事會的職權(quán)和議事規(guī)則，監(jiān)事會的運(yùn)作規(guī)范和監(jiān)事會的決議方式。了解上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。
熟悉股份有限公司財務(wù)會計的一般規(guī)定、利潤分配、公積金及其用途。
熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關(guān)程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關(guān)程序。
第三章 企業(yè)的股份制改組
熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求。掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。
熟悉股份制改組時清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用權(quán)的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置，資產(chǎn)評估的含義和范圍、資產(chǎn)評估的程序，會計報表審計。掌握股份制改組法律審查的具體內(nèi)容。
第四章 公司融資
了解各種公司融資方式的含義。熟悉融資成本的含義；掌握個別資本成本、加權(quán)平均資本成本和邊際資本成本的含義、計算及運(yùn)用。熟悉資本結(jié)構(gòu)理論的內(nèi)容及其發(fā)展。掌握不同融資方式的特點(diǎn)及融資方式選擇。
第五章 首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序
掌握公開發(fā)行的條件及要求；掌握公開發(fā)行與非公開發(fā)行的差異。掌握輔導(dǎo)工作的基本要求。
掌握首次公開發(fā)行股票條件及要求；掌握首次公開發(fā)行股票的內(nèi)核保薦和承銷商備案材料。掌握首次公開發(fā)行股票申請文件的目錄和形式要求。熟悉首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作。了解發(fā)行審核委員會會后事項。掌握發(fā)行人報送申請文件后變更中介機(jī)構(gòu)的要求。熟悉關(guān)于首次公開發(fā)行股票的公司專項復(fù)核的審核要求。
第六章 首次公開發(fā)行股票的操作
掌握股票的估值方法。熟悉首次公開發(fā)行股票的詢價制度。
掌握股票首次公開發(fā)行的基本要求，掌握超額配售選擇權(quán)的概念及其實施、行使和披露。了解回?fù)軝C(jī)制。
熟悉發(fā)行準(zhǔn)備工作中的承銷、詢價和公開推介、首次公開發(fā)行招股說明書的披露。了解發(fā)行費(fèi)用。熟悉發(fā)行階段后期工作中的股款繳納、股份交收及股東登記、承銷總結(jié)。
掌握股票上市的條件。掌握股票上市保薦人的一般規(guī)定、上市保薦人的義務(wù)；熟悉上市保薦書的內(nèi)容。熟悉股票上市申請和上市協(xié)議。了解剩余證券的處理方法。
熟悉保薦制度的一般規(guī)定。掌握保薦工作規(guī)程。掌握持續(xù)督導(dǎo)期間的計算、持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容、保薦人的權(quán)利、發(fā)行人的義務(wù)和禁止行為;熟悉中小企業(yè)板塊上市公司的保薦和持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容。
第七章 首次公開發(fā)行股票的信息披露
掌握信息披露的制度規(guī)定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務(wù)管理。
熟悉招股說明書的編制和披露要求及其保證與責(zé)任,了解招股說明書的摘要刊登、有關(guān)招股說明書及其摘要信息。掌握招股說明書的一般內(nèi)容與格式。
熟悉發(fā)行公告的披露、發(fā)行公告的內(nèi)容。
熟悉股票上市公告書的編制和披露要求，股票上市公告書的內(nèi)容與格式。
第八章 上市公司發(fā)行新股
掌握新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、增發(fā)的特別規(guī)定。熟悉新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的申請程序。掌握主承銷商盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。掌握新股發(fā)行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。
熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)程序。
掌握增發(fā)的發(fā)行方式、配股的發(fā)行方式。熟悉增發(fā)及上市業(yè)務(wù)操作流程、配股及上市業(yè)務(wù)操作流程。
熟悉新股發(fā)行申請過程中信息披露的規(guī)定及各項內(nèi)容。了解上市公司發(fā)行新股時招股說明書的編制和披露。
第九章 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的概念。熟悉股份轉(zhuǎn)換及債券償還、可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回及回售。掌握可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得公開發(fā)行的情形。了解可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求。熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值、可轉(zhuǎn)換公司債券的價值及其影響因素。
熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報程序。了解可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件的內(nèi)容。熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)程序。
熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式、配售安排、保薦要求及可轉(zhuǎn)換公司債券的網(wǎng)上定價發(fā)行程序。掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)、停止交易以及暫停上市等內(nèi)容。
熟悉分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行、上市中的特別規(guī)定。
熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申報前的信息披露。掌握可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書及其摘要披露的基本要求。了解可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書披露的基本要求。了解可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市完成后的重大事項信息披露以及持續(xù)性信息披露的內(nèi)容。
第十章 債券的發(fā)行與承銷
掌握我國國債的發(fā)行方式。熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序。熟悉國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素。
熟悉我國金融債券的發(fā)行條件、申報文件、操作要求、登記、托管與兌付、信息披露。了解次級債務(wù)的概念、募集方式以及次級債務(wù)計入商業(yè)銀行附屬資本和次級債務(wù)計入保險公司認(rèn)可負(fù)債的條件和比例。了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業(yè)銀行通過發(fā)行混合資本債券所募資金計入附屬資本的方式。
熟悉我國企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向和不得再次發(fā)行的情形。了解企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的條款設(shè)計要求及有關(guān)安排。熟悉企業(yè)債券發(fā)行的額度申請、發(fā)行申報、發(fā)行申請文件的內(nèi)容。熟悉公司債券發(fā)行申報、發(fā)行申請文件的內(nèi)容。了解中國證監(jiān)會對證券公司類承銷商的資格審查和風(fēng)險評估。熟悉企業(yè)債券和公司債券申請上市的條件、上市申請與上市核準(zhǔn)。了解企業(yè)債券和公司債券上市的信息披露和發(fā)行人的持續(xù)性披露義務(wù)。
熟悉企業(yè)短期融資券和中期票據(jù)的注冊規(guī)則、承銷的組織、信用評級安排、發(fā)行利率或發(fā)行價格的確定方式及其相關(guān)的信息披露要求。
熟悉證券公司債券的發(fā)行條件、條款設(shè)計及相關(guān)安排。了解證券公司債券發(fā)行的申報程序、申請文件的內(nèi)容。熟悉證券公司債券的上市與交易。了解公開發(fā)行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發(fā)行證券公司債券的持續(xù)信息披露。了解證券公司定向發(fā)行債券的信息披露。
熟悉資產(chǎn)證券化的各方參與者的角色。了解資產(chǎn)證券化發(fā)行的申報程序、申請文件的內(nèi)容。熟悉資產(chǎn)證券化的具體操作。了解公開發(fā)行證券化產(chǎn)品的信息披露。了解資產(chǎn)證券化的會計處理和稅收政策。
了解國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債券的發(fā)行與承銷。
第十一章 外資股的發(fā)行
了解境內(nèi)上市外資股投資主體的條件。熟悉增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件。熟悉境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式。
熟悉H股的發(fā)行方式與上市條件。熟悉企業(yè)申請境外上市的要求。了解H股發(fā)行的工作步驟以及發(fā)行核準(zhǔn)程序。
熟悉內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件。熟悉境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)境外上市的具體規(guī)定。了解外資股招股說明書的形式、內(nèi)容、編制方法。熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。
第十二章 公司收購與資產(chǎn)重組
熟悉公司收購的形式、業(yè)務(wù)流程；了解財務(wù)顧問在公司收購中的作用；掌握公司反收購策略；熟悉我國有關(guān)上市公司收購、重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等活動的相關(guān)法律法規(guī)。
掌握上市公司收購的有關(guān)概念；熟悉上市公司收購的權(quán)益披露；熟悉要約收購規(guī)則、協(xié)議收購規(guī)則以及間接收購規(guī)則；了解收購人及相關(guān)當(dāng)事人可申請豁免要約收購的情形和申請豁免的事項；熟悉上市公司并購中財務(wù)顧問的有關(guān)規(guī)定；熟悉上市公司收購的監(jiān)管。
熟悉重大資產(chǎn)重組的原則，了解《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的適用范圍，掌握重大資產(chǎn)重組行為的界定；熟悉重大資產(chǎn)重組的程序；熟悉重大資產(chǎn)重組的信息管理；掌握上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定；掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān)規(guī)定；熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)督管理和法律責(zé)任
掌握并購重組審核委員會工作規(guī)程適用事項；熟悉并購重組審核委員會委員的構(gòu)成、任期、任職資格和解聘情形；熟悉并購重組審核委員會的職責(zé)，熟悉并購重組審核委員會委員的工作規(guī)定、權(quán)利與義務(wù)以及回避制度；熟悉并購重組審核委員會會議的相關(guān)規(guī)定；了解對并購重組審核委員會審核工作監(jiān)督的有關(guān)規(guī)定。
掌握上市公司國有股和法人股向外商轉(zhuǎn)讓的原則、轉(zhuǎn)讓范圍、受讓方資格、轉(zhuǎn)讓程序和適用范圍。
了解外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)遵循的原則；熟悉外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求；熟悉對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國投資者的資格要求；熟悉外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的程序；熟悉投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資后的變更及處置。
熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定的基本制度、適用范圍、并購方式、要求及涉及的政府職能部門；了解外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批與登記；掌握外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的有關(guān)規(guī)定；熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的反壟斷審查；了解外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的其他有關(guān)規(guī)定。
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