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股份有限公司章程(OTC版)
章
年 股份有限公司 程 月
第一章 總 則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司系由 有限責任公司的全體股東共同以發(fā)起方式整體變更后設立的股份公司；公司實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧，具有獨立的法人資格，其行為受國家法律約束，其合法權益和經(jīng)營活動受國家法律保護。
第三條 公司中文名稱： 股份有限公司
公司英文名稱：
第四條 公司住所：
郵政編碼：
第五條 公司注冊資本為人民幣 萬元。
第六條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司（按實際更改），為獨立法人，并受中國法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定的管轄和保護。
第七條 董事長（或經(jīng)理）為公司的法定代表人。
第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行
為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十一條 公司的經(jīng)營宗旨： 。
第十二條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍： 。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十三條 公司的股份采取股票的形式。
第十四條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十五條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十六條 公司系原全體股東共同以發(fā)起方式整體變更后設立的股份公司，發(fā)起人均以凈資產(chǎn)折股出資，公司的股本結構為：
第十七條 公司股份總數(shù)為 萬股，均為每股面值人民幣壹元的普通股。其中發(fā)起人持有 萬股，占總股本的 %。
第十八條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一) 公開發(fā)行股份；
(二) 非公開發(fā)行股份；
(三) 向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四) 以公積金轉增股本；
(五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。 第二十條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十一條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
(一) 減少公司注冊資本；
(二) 與持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 將股份獎勵給本公司職工；
(四) 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十二條 公司因本章程第二十一條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十一條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起10 日內(nèi)注銷該部分股份；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在6 個月內(nèi)轉讓或者注銷該部分股份，并向工商登記管理部門申請辦理有關注冊資本變更登記。
公司依照第二十一條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內(nèi)轉讓給職工。
第二十三條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
(一) 證券交易所集中競價交易方式；
(二) 要約方式；
(三) 中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第三節(jié) 股份轉讓
第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。 第二十六條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十七條 自公司在證券交易所上市交易之日起，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。
第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第三十條 公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
(三) 對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
(四) 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
(五) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
(六) 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
(七) 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
(八) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第三十六條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的
股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
(一) 遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
(二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
(五) 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
(三) 審議批準董事會的報告；
(四) 審議批準監(jiān)事會的報告；
(五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八) 對發(fā)行公司債券作出決議；
(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十) 修改本章程；
(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十二) 審議批準公司在一年內(nèi)對外投資、收購出售資產(chǎn)、為自身債務進行資產(chǎn)抵押、委托理財及其他動用公司資金、資產(chǎn)、資源事項超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
(十三) 審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；
(十四) 審議批準超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%的關聯(lián)交易事項；
(十五) 審議批準變更募集資金用途事項；
(十六) 審議股權激勵計劃；
(十七) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：
(一) 本公司及本公司控股子公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%或最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；
(二) 為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
(三) 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
(四) 對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；
(五) 法律、法規(guī)或者本章程規(guī)定的其他擔保情形。
董事會審議擔保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
(一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3 時；
(二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3 時；
(三) 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
(四) 董事會認為必要時；
(五) 監(jiān)事會提議召開時；
(六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 前述第（三）項規(guī)定持股股數(shù)按該股東提出書面請求之日計算。 第四十四條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或者股東大會召集人指定的其他地點。
股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司董事會可根據(jù)具體情況采取網(wǎng)絡投票或其他投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
(一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
(二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三) 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四) 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十六條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事
主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十七條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未
作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
第五十四條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十五條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15 日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始時限時不包括會議召開當日。
股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
(一) 會議的時間、地點和會議期限；
(二) 提交會議審議的事項和提案；
(三) 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四) 有權出席股東大會股東的股權登記日；
(五) 會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
(一) 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
(二) 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
(三) 披露持有本公司股份數(shù)量；
(四) 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2 個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應當以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的,應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。
第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表決權；
(三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
(四) 委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五) 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。
第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的
召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內(nèi)容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。
第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：
(一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
(三) 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
(四) 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；
(五) 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；
(六) 律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
(七) 本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10 年。
第七十四條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3 以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一) 董事會和監(jiān)事會的工作報告；
(二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三) 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四) 公司年度預算方案、決算方案；
(五) 公司年度報告；
(六) 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通
過以外的其他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一) 公司增加或者減少注冊資本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
(五) 股權激勵計劃；
(六) 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。
董事會和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東表決權。
第七十九條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。
關聯(lián)股東應當主動申請回避。關聯(lián)股東不主動申請回避時，其他知情股東有權要求其回避。
股東大會在審議有關關聯(lián)交易事項時，會議主持人應宣布有關聯(lián)關系股東的名單，說明是否參與投票表決，并宣布出席大會的非關聯(lián)
方有表決權的股份總數(shù)和占公司總股份的比例后進行投票表決。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
(一) 提名
(1) 公司董事會以及單獨或合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的10%以上的股東有權提名由股東代表出任的董事候選人。
(2) 公司監(jiān)事會以及單獨或合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的10%以上的股東有權提名由股東代表出任的監(jiān)事候選人。
(3) 提名由股東代表出任的董事、監(jiān)事候選人的提案，應當列明候選人的詳細資料、簡歷，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。在股東大會召開前，董事、監(jiān)事候選人應當出具書面承諾，同意接受提名，承諾提名人披露的候選人的資料真實、完整，并保證當選后履行法定職責；提名人應同意出具承諾，承諾其提供的董事、監(jiān)事候選人資料真實、完整。
(4) 提名人有責任對所提名的董事、監(jiān)事人選進行合規(guī)性審核： a. 審核提名人是否具有本章程規(guī)定的提名資格；
b. 審核被提名人是否具有法律、法規(guī)以及本章程規(guī)定的任職資格；
c. 審核被提名人是否具有不適宜擔任公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的情形；
d. 審核提名人以及被提名人是否按本章程的規(guī)定作出了承諾及其擬公開披露的個人資料是否真實、準確、完整；
e. 審核提名程序是否符合法律、法規(guī)以及本章程的規(guī)定等。
(二) 選舉
(1) 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，實行累積投票制，并按得票多少順序確定當選的董事、監(jiān)事。
前款所稱累積投票制是是指公司股東大會選舉兩名以上董事、監(jiān)事時，出席股東大會的股東所擁有的表決權等于其所持有的股份總數(shù)乘以應選董事、監(jiān)事人數(shù)之積，出席會議股東可以將其擁有的表決權全部投向一位董事、監(jiān)事候選人，也可以將其擁有的表決權分散投向多位董事、監(jiān)事候選人，按得票多少依次決定董事、監(jiān)事人選。
(2) 若提名由股東代表出任的董事、監(jiān)事候選人人數(shù)高于擬選舉的董事、監(jiān)事席位數(shù)時，實行差額選舉。
(三) 由職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生后，直接進入公司監(jiān)事會，并由公司監(jiān)事會予以公告。監(jiān)事會應當向股東公告由職工代表出任的董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
(四) 罷免董事、監(jiān)事的程序比照上述第(一)(二)(三)款規(guī)定執(zhí)行。
(五) 違反本條第(一)(二)(三)(四)款規(guī)定而作出的選舉、更換、罷免董事、監(jiān)事的決議無效。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。
第八十八條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣
布提案是否通過。在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事一經(jīng)選舉通過立即就任。
第九十四條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二) 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；
(三) 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；
(四) 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
(五) 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
(六) 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(七) 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應解除其職務。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董
事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：
(一) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
(二) 不得挪用公司資金；
(三) 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
(四) 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
(五) 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
(六) 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；
(七) 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；
(十) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
(一) 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
(二) 應公平對待所有股東；
(三) 及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；
(四) 親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；
(五) 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
(六) 應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；
(七) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后1年內(nèi)并不當然解除，對公司商業(yè)秘密保密的義務仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零三條 董事任職期間擅自離職給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零四條 公司不得直接或者通過子公司向董事提供借款。 第一百零五條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零六條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第二節(jié) 董事會
第一百零七條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零八條 董事會由（5-19）名董事組成。董事會設董事長
1人，董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長每屆任期3年，可連選連任。
第一百零九條 董事會行使下列職權：
(一) 召集股東大會，并向股東大會報告工作；
(二) 執(zhí)行股東大會的決議；
(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
(七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
(八) 在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；
(九) 決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
(十) 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
(十一) 制訂公司的基本管理制度；
(十二) 制訂本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事項；
(十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務
所；
(十五) 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； (十六) 在董事會閉會期間，授權董事長行使相關職權；
(十七) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。 董事會聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人，應當經(jīng)全體董事三分之二以上同意方能作出決議（該高級管理人員辭職、或具有《公司法》及本章程規(guī)定的不適宜擔任公司高級管理人員的情形除外）。
第一百一十條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十一條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第一百一十二條 董事會還具有下列職權：
(一) 審批除本章程第四十條規(guī)定的應由公司股東大會批準以外的，并且金額在300 萬元以上的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財及其他動用公司資金、資產(chǎn)、資源事項；
(二) 審批除本章程第四十一條規(guī)定的應由公司股東大會批準以外的其他對外擔保事項；
(三) 審批公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30 萬元（含30 萬元）至公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%（含5%）之間的關聯(lián)交易以及公司與關聯(lián)法人發(fā)生的金額在300 萬元（含300 萬元）以上
至公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%（含5%）的關聯(lián)交易。
對于董事會權限范圍內(nèi)的擔保事項，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意。董事會在上述權限內(nèi)可授權董事長行使部分職權。
超過上述額度的重大事項應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
第一百一十三條 董事長行使下列職權：
(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二) 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
(三) 簽署公司股票，公司債券及其他有價證券；
(四) 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
(五) 在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告；
(六) 提議召開臨時董事會會議；
(七) 在董事會閉會期間，行使下列事項的審批權：
審批金額在300 萬元以上但不超過1000 萬元（含1000 萬元）的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財及其他動用公司資金、資產(chǎn)、資源事項。董事長在12 個月內(nèi)批準的同類上述事項的累計金額必須低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的10%，達到以上 限額的任一事項的未完成部分及新增事項，應提交董事會批準；
(八) 董事會授予的其他職權。
第一百一十四條 公司董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十五條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十六條 代表1/10以上表決權的股東、董事長、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
第一百一十七條 董事會召開臨時董事會會議的通知可以采用專人送達、傳真、郵件、電子郵件方式；通知時限為：會議召開 5日前通知全體董事。但是，情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。
第一百一十八條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(一) 會議日期和地點；
(二) 會議期限；
(三) 事由及議題；
(四) 發(fā)出通知的日期。
第一百一十九條 董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發(fā)出會議通知。
第一百二十條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十一條 若會議未達到規(guī)定人數(shù)，董事會可再次通知一次。
第一百二十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十三條 董事會決議表決方式為：記名投票表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以通訊表決方式進行并作出決議，并由參會董事簽字，以專人送達、郵件或者傳真方式送達公司。
第一百二十四條 董事會對議案采取一事一議的表決規(guī)則，即每一議題審議完畢后，開始表決；一項議案未表決完畢，不得審議下項議案。
第一百二十五條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。
第一百二十六條 由所有董事分別簽字同意的書面決議，應被視為與一次合法召開的董事會會議通過的決議同樣有效，該等書面決議
可由一式多份之文件組成，而每份經(jīng)由一位或以上的董事簽署，一項由董事簽署或載有董事名字及以電報、電傳、郵遞、傳真或?qū)Ｈ怂瓦f發(fā)出的公司的決議應視為一份由其簽署的文件。該決議應于最后一名董事簽署當日開始生效。
第一百二十七條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。 第一百二十八條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；
(三) 會議議程；
(四) 董事發(fā)言要點；
(五) 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù))。
第一百二十九條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百三十條 公司設經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設
副經(jīng)理 名，由董事會聘任或解聘。
公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百三十一條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。
第一百三十二條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十三條 經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。
第一百三十四條 經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：
(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；
(四) 擬訂公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具體規(guī)章；
(六) 向董事會提出由董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八) 審批除本章程第四十條、第一百一十二條和第一百一十三條規(guī)定的應由公司股東大會、董事會及董事長批準以外的其他對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財及其他動用公司資金、資產(chǎn)、
資源事項；
(九) 審批除本章程第四十條和第一百一十二條規(guī)定的應由公司股東大會、董事會批準以外的其他關聯(lián)交易；
(十) 本章程或董事會授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會會議。
第一百三十五條 經(jīng)理應制訂經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百三十六條 經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：
(一) 經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
(二) 經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
(三) 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
(四) 董事會認為必要的其他事項。
第一百三十七條 經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報告的真實性。
第一百三十八條 經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘或辭退職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或者職代會的意見。
第一百三十九條 公司經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務，不能從事與公司相競爭或損害公司利益的活動。
第一百四十條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。
第一百四十一條 經(jīng)理在行駛職權時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權范圍。經(jīng)理因故不能履行其職責時，董事會可授權副經(jīng)理代行經(jīng)理職責。
第一百四十二條 副經(jīng)理由經(jīng)理提名并由董事會聘任或解聘。副經(jīng)理對經(jīng)理負責，在經(jīng)理的統(tǒng)一領導下開展工作，其職權由經(jīng)理經(jīng)經(jīng)理辦公會議合理確定。
第一百四十三條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
第一百四十四條 董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。
第一百四十五條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百四十六條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。
第一百四十七條 董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百四十八條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第一百四十九條 監(jiān)事的任期每屆為3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百五十條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第一百五十一條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百五十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第一百五十三條 監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百五十四條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百五十五條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由（3名以上）名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會中應包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例為1/3，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百五十六條 監(jiān)事會行使下列職權：
(一) 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
(二) 檢查公司財務；
(三) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(四) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
(五) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
(六) 向股東大會提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
(八) 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔；
(九) 評估公司募集資金使用情況；
(十) 評估公司收購、出售資產(chǎn)交易價格是否合理；
(十一) 評估公司關聯(lián)交易是否公平，有無損害公司利益； (十二) 制定監(jiān)事會工作報告，并向年度股東大會報告工作。 第一百五十七條 監(jiān)事會每6 個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第一百五十八條 監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以記名投票方式進行。
第一百五十九條 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百六十條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。監(jiān)事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。
第一百六十一條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存10 年。
第一百六十二條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(一) 舉行會議的日期、地點和會議期限；
(二) 事由及議題；
(三) 發(fā)出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第一百六十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。
第一百六十四條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內(nèi)向有關機構報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內(nèi)向有關機構報送半年度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第一百六十五條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百六十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十七條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
第一百六十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
第一百六十九條 公司利潤分配政策為：
(一) 公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，公司利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
(二) 公司可以以現(xiàn)金或股票方式分配股利，經(jīng)股東大會批準，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅。。
(三) 公司向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉換公司債券或向原有股東配售股份需要滿足公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；
(四) 公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途；
(五) 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第一百七十條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百七十一條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務所的聘任
第一百七十二條 公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期1年，可以續(xù)聘。
第一百七十三條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百七十四條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百七十五條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 第一百七十六條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前十五天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百七十七條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一) 以專人送出；
(二) 以郵件方式送出；
(三) 以公告方式進行；
(四) 以傳真方式進行；
(五) 以電子郵件方式進行；
(六) 本章程規(guī)定的其他形式。
第一百七十八條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百七十九條 公司召開股東大會的會議通知，以公告或者發(fā)送傳真、電子郵件的方式進行。
第一百八十條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵件、傳真、電子郵件方式進行。
第一百八十一條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件、傳真、電子郵件方式進行。
第一百八十二條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真和電子郵件方式發(fā)出的，以發(fā)出當日為送達日期。
第一百八十三條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百八十四條 公司應在相關規(guī)定認可的報刊和網(wǎng)站上發(fā)布公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百八十五條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百八十六條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在認可的報刊和網(wǎng)站上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百八十七條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
第一百八十八條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在認可的報刊和網(wǎng)站上公告。
第一百八十九條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百九十條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在認可的報刊和網(wǎng)站上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清
償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百九十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百九十二條 公司因下列原因解散：
(一) 本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
(二) 股東大會決議解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
(五) 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百九十三條 公司有本章程第一百九十二條第(一)項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
第一百九十四條 公司因本章程第一百九十二條第(一)項、第(二)
項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百九十五條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一) 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
(二) 通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>
(三) 處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
(四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
(五) 清理債權、債務；
(六) 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
(七) 代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十六條 清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在認可的報刊和網(wǎng)站上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百九十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法
定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第一百九十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十九條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百零一條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第二百零二條 下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一) 《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事
項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
(二) 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
(三) 股東大會決定修改章程。
第二百零三條 股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百零四條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第二百零五條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十二章 附則
第二百零六條 釋義
(一) 控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(二) 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
(三) 關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。
(四) 購買、控制公司股份，指投資者單獨持有、合并持有、通
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