- 相關(guān)推薦
關(guān)于反向購買的會計處理與案例分析
作者：趙治綱? 博士
聲明：
本文將在《財會學習》2009年第8期發(fā)表，未經(jīng)作者許可，其他雜志和刊物請勿轉(zhuǎn)載�。�！
從2007年資本市場首次出現(xiàn)反向購買的案例以來，隨著2008年資本市場的大幅調(diào)整，IPO暫停了將近8個月，期間掀起了反向購買的高潮，反向購買的交易形式也層出不窮，比如，有自然人將控制的企業(yè)借殼上市的、有集團公司將獨立的業(yè)務借殼上市的、也有非上市公司將持有的子公司股權(quán)進行反向購買，等等。針對反向購買，財政部分別在：《關(guān)于做好執(zhí)行企業(yè)會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）、《企業(yè)會計準則講解》（2008）和《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復函》（財會便[2009]17號）中對反向購買的會計處理進行了原則性的規(guī)定，但是目前資本市場上不少反向購買的案例卻由于理解和執(zhí)行上的偏差，在備考財務報表的處理上存在較大差異，因此，這些都應引起會計監(jiān)管部門和投資者的高度關(guān)注，尤其是對新出現(xiàn)的復雜反向購買交易會計處理的關(guān)注。
一、反向購買如何認定？
《企業(yè)會計準則講解》（2008）中對反向購買進行了定義：非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。
針對一些復雜的反向購買交易形式，如何來進行反向購買的認定問題，我認為，只要該交易同時具備以下三個要件就應該認定為反向購買：
（1）上市公司的控制權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移；
（2）上市公司定向發(fā)行了股票購買了非上市公司的資產(chǎn)；
（3）交易雙方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
此外，通過對反向購買定義的分析以及財政部文件的規(guī)定（財會便[2009]17號），可以看出反向購買的處理涉及以下三個方面的判斷：
（1）是否屬于同一控制下企業(yè)合并？
（2）如何確定購買方和被購買方？
（3）根據(jù)交易性質(zhì)進一步分析確定被購買方是否構(gòu)成業(yè)務？
從目前資本市場已經(jīng)出現(xiàn)的反向購買案例來看，對于上述（1）和（2）的判斷基本不存在問題，但是對于被購買方是否構(gòu)成業(yè)務的判斷存在一定的分歧。
二、被購買方是否構(gòu)成業(yè)務的判斷？
《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復函》中對業(yè)務進行了定義：“業(yè)務是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入等，可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟利益等形式的回報。有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認為構(gòu)成一項業(yè)務�！�
被購買方是否構(gòu)成業(yè)務的判斷非常關(guān)鍵，這將直接影響到合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額的處理，即確認為“商譽“，還是調(diào)整“資本公積”。而這兩種不同會計處理的方式對合并后的財務報表帶來的影響將完全不一樣，如果確認為商譽的話，則以后每年年末至少進行一次減值測試，并且商譽的減值將直接影響到凈利潤，且反向購買通常會產(chǎn)生較大的商譽，商譽的減值將對未來上市公司的業(yè)績帶來了較大的不確定性。而作為“資本公積”處理只對凈資產(chǎn)帶來影響，不會影響未來的上市公司業(yè)績。鑒于此，目前一些反向購買交易（如：*ST張銅（600741）與江蘇沙鋼集團的反向購買），被購買方（即上市公司）明明是具備業(yè)務即上市公司仍然保留日常經(jīng)營活動的資產(chǎn)和負債，卻認定為不構(gòu)成業(yè)務的反向購買，按照權(quán)益性交易原則進行處理。
三、兩個典型反向購買的案例分析
案例一：*ST金果（000722）與中加礦業(yè)有限公司
*ST金果（000722）與中加礦業(yè)有限公司的反向購買交易由重大資產(chǎn)出售和發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩部分內(nèi)容組成。交易圖如下所示：
交易完成后，李剛先生、李保宇女士、李凱先生構(gòu)成一致行動人，將合計持有上市公司49.61%的股份，成為上市公司的控股股東和實際控制人。李剛等一致行動人可能通過行使投票權(quán)或其它方式對上市公司的經(jīng)營決策等方面進行控制。
案例分析：
該反向購買具有以下幾個方面的突出特點：
（1）這是自然人將其控制的企業(yè)注入到上市公司且該上市公司的實際控制人變更為自然人。
（2）中加礦業(yè)（法律上的子公司）為會計上的購買方，湖南金果實業(yè)股份有限公司（法律上的母公司）為會計上的被購買方；
（3）被購買方*ST金果公司已經(jīng)不構(gòu)成業(yè)務。
本次重大資產(chǎn)重組中，*ST金果將其截至2008年12月31日全部資產(chǎn)及負債（含或有負債）、業(yè)務及附著于上述資產(chǎn)、業(yè)務或與上述資產(chǎn)、業(yè)務有關(guān)的一切權(quán)利和義務出售給湘投控股（原第一大股東）http://m.oriental01.com/news/55AEAB54D4C65F41.html。與擬出售資產(chǎn)相關(guān)的全部人員（包括非在崗人員）將根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則同時由湘投控股公司于交易交割日接收，并承擔該等人員的全部責任。此時的*ST金果不再擁有任何生產(chǎn)設施和人員（成為了一個凈殼公司），所擁有的保留資產(chǎn)及現(xiàn)金也不再具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出的能力，不能通過投入、加工處理、產(chǎn)出的過程向投資者提供回報，也就不構(gòu)成業(yè)務。
案例二：*ST張銅（600741）與江蘇沙鋼集團
*ST張銅向江蘇沙鋼集團定向發(fā)行股份，換取沙鋼集團擁有的淮鋼特鋼63.79%股權(quán)。交易圖如下所示：
發(fā)行股份購買資產(chǎn)
63.79%
*ST張銅
淮鋼特鋼
沙鋼集團
交易完成后，*ST張銅的總股本將變更為1,573,721,910股，沙鋼集團直
接持有其中74.84%的股份。
案例分析：
該反向購買具有以下幾個方面的突出特點：
（1）這是非上市公司（江蘇沙鋼集團）以所持有的對子公司投資（淮鋼特鋼）63.79％的股權(quán)為對價取得上市公司（*ST張銅）的控制權(quán)。
（2）從法律意義上，本次合并是以公司為合并方主體對淮鋼特鋼進行非同一控制下企業(yè)合并，但鑒于合并完成后，公司為淮鋼特鋼原股東沙鋼集團所控制。根據(jù)《企業(yè)會計準則——企業(yè)合并》的相關(guān)規(guī)定，本次企業(yè)合并在會計上應認定為反向收購。
淮鋼特鋼（法律上的子公司）為會計上的購買方，*ST張銅（法律上的母公司）為會計上的被購買方；
（3）被購買方*ST張銅公司構(gòu)成業(yè)務。
被購買方*ST張銅仍然保留日常經(jīng)營活動的資產(chǎn)和負債，也即沒有發(fā)生資產(chǎn)處置行為，沒有成為一個凈殼公司或只保留僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務的資產(chǎn)或負債的公司。根據(jù)財政部會計司《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復函》財會便[2009]17號函的規(guī)定，被購買方*ST張銅應認定為構(gòu)成業(yè)務。
但是，*ST張銅發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報告書》公告中卻將其認定為：不構(gòu)成業(yè)務的反向收購。其披露判斷的依據(jù)和理由如下：“公司2007年、2008年度巨額虧損，公司外部融資環(huán)境惡化，因未及時歸還銀行借款及供應商貨款而形成的訴訟事項較多，在公司現(xiàn)有架構(gòu)下，實現(xiàn)盈利的可能性較小，因而，公司預期不能給股東提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟利益等形式的回報。根據(jù)《企業(yè)會計準則》、《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）和財政部會計司《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復函》財會便[2009]17號函的規(guī)定，公司本次向沙鋼集團定向發(fā)行股份，收購沙鋼集團持有的淮鋼特鋼63.79%的股權(quán)，為不構(gòu)成業(yè)務的反向收購。”
此外，這次合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值之差額654,137,341.67元，因本次資產(chǎn)重組為不構(gòu)成業(yè)務的反向收購，在備考財務報表中按權(quán)益性交易的原則調(diào)減“資本公積”（按規(guī)定應確認將近6.5億的“商譽”）。
（注：以上內(nèi)容屬于專家個人意見，僅供參考。具體操作時應以財政部發(fā)布的準則和相關(guān)解釋為準。）
作者單位：財政部財政科學研究所
【反向購買的會計處理與案例分析】相關(guān)文章：
某造紙廢水處理改造的案例分析04-25
案例分析04-28
財務案例分析心得11-20
項目案例分析報告10-14
個人理財案例分析04-29
案例分析-挑食現(xiàn)象08-04
管理咨詢案例分析05-01