公司投資管理辦法(精華)

　　第一章 總則

　　第一條 為適應公司（以下簡稱“公司”）戰(zhàn)略發(fā)展的需要，加強投資與股權管理，降低風險，提高效益，切實維護股東利益，根據(jù)國家有關法律法規(guī)和公司有關規(guī)章制度，制訂本辦法。

　　第二條 本辦法適用于集團公司及其下屬公司。

　　第三條 本辦法所指投資包括權益性投資和非權益性投資。權益性投資是指投資主體通過讓渡貨幣資產(chǎn)、非貨幣資產(chǎn)取得被投資企業(yè)股權，享有權益并承擔責任的行為；或與其他合作方合資組建新公司以及通過收購、兼并、重組等方式形成新的股權的投資行為。具體分為：

　　（一） 新設投資。包括：單獨出資成立獨資公司；與其他境內(nèi)境外投資者共同出資設立合資、合作公司。

　�。ǘ�） 新增投資。包括：通過股權收購，資產(chǎn)或債權置換，投資入股等方式，對業(yè)已存在，但原來沒有投資關系的公司投資關系的公司出資。

　�。ㄈ�） 追加投資。包括：通過股權收購，資產(chǎn)或債權置換，增加出資等方式，對業(yè)已存在，但原來有投資關系的公司增加出資。

　　非權益性投資主要包括項目的新建、改建、擴建和小型基建等。

　　第四條 集團公司對股權投資統(tǒng)一管理。集團公司負責制定股權投資管理制度。

　　第五條 投資活動必須符合集團公司的發(fā)展規(guī)劃，以主導產(chǎn)業(yè)、核心業(yè)務為主，以經(jīng)濟效益為中心，明確并落實出資者和經(jīng)營者的責任。

　　第六條 集團公司要強化投資的計劃和預算管理。集團公司在年底前匯總編制下一年度投資計劃和預算，并報總經(jīng)理辦公會審議，董事會審批。預算內(nèi)投資由集團公司按計劃執(zhí)行，嚴格控制預算外投資。

　　第七條 股權管理要依法正確行使和履行股東的權利和義務，以股東財富最大化為目標，實現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值，全面維護股東利益。

　　第二章 投資原則及方向

　　第八條 股權投資應遵循以下原則：

　�。ㄒ唬┩顿Y主體應具備投資資格（原則上只有集團公司具有投資資格）。

　�。ǘ�）投資活動必須符合國家相關法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策。

　�。ㄈ�）投資活動必須符合集團公司的戰(zhàn)略目標和核心業(yè)務發(fā)展要求。

　�。ㄋ模┩顿Y活動必須進行充分的可行性研究論證，履行規(guī)范的決策程序。

　�。ㄎ澹┩顿Y活動必須達到合理的收益水平，有嚴格的風險防范措施。

　　第九條 投資活動應遵循以下方向：

　　按照擬投資項目與公司核心產(chǎn)業(yè)相關程度，分為核心類項目和輔助類項目。

　　核心類項目，指屬于公司主營業(yè)務范圍和公司發(fā)展戰(zhàn)略密切相關的投資項目。包括：生物質(zhì)發(fā)電項目，其他有穩(wěn)定投資回報的生物質(zhì)資源的開發(fā)利用項目。

　　輔助類項目，指核心類投資以外的，對公司發(fā)展有支持作用的投資項目。包括：與核心類項目關聯(lián)度較高的上下游產(chǎn)業(yè)鏈開發(fā)項目，生物質(zhì)燃料灰渣的開發(fā)利用，生物質(zhì)燃料供應，可再生能源相關政策和技術咨詢服務項目，其他經(jīng)營風險可控的增值項目。

　　第三章 投資決策管理

　　第十條 集團公司的股權投資項目，由集團公司各相關職能部門提出投資意向，提出可行性研究報告。集團公司財務部會同有關部門進行研究,提出初步方案；通過初審的報告，提交總經(jīng)理辦公會審議后，再履行董事會決策或由董事會授權公司經(jīng)營班子進行決策。

　　第十一條 可行性研究報告是項目投資決策的重要依據(jù)，其編制必須實事求是。相關職能部門按擬投資項目的特點及外圍環(huán)境制訂相應的項目投資申請報告的格式，具體編寫要求包括但不限于以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬� 項目介紹。包括項目地址，建設規(guī)模，項目總投資，資本金比例，政府的有關產(chǎn)業(yè)政策和優(yōu)惠條件等。

　�。ǘ�） 市場情況分析。包括分析市場需求和競爭環(huán)境，預測產(chǎn)品進入市場的前景、銷量與競爭力，原料等資源供應狀況等。

　　（三） 技術論證。包括技術上是否先進可行，生產(chǎn)工藝流程，技術力量是否有足夠保證等。

　�。ㄋ模� 投、融資方案。包括具體的資金籌措方案，各投資方的股權比例設計等。

　�。ㄎ澹� 經(jīng)濟效益分析。包括盈虧平衡分析，敏感性分析，財務經(jīng)濟評價，社會效益評價等。

　　（六） 風險分析及對策。包括對可能出現(xiàn)的產(chǎn)業(yè)政策風險、經(jīng)營風險、資金風險等的說明，并具體提出應對方案及措施。

　�。ㄆ撸� 結(jié)論。

　　第十二條 上報董事會決策時，需包括但不限于以下材料：

　　（一）項目投資的可行性研究報告。

　�。ǘ�）金融機構(gòu)貸款意向資料。

　�。ㄈ�）投資合作方的基本情況和資質(zhì)文件。

　�。ㄋ模┩顿Y意向書（與當?shù)卣�府或投資合作方）。

　�。ㄎ澹┓�律顧問出示的法律意見。

　�。�六）可能涉及的其他材料。

　　第十三條 研究后認為可行的項目，由財務部報集團公司總經(jīng)理辦公會討論通過，報上級公司審核，董事會批準。

　　第十四條 集團公司批準實施的投資項目，由相關職能

　　部門或成立項目經(jīng)理部負責組織實施。

　　第十五條 權益性投資要明確投資各方的權利、義務，實行項目法人責任制，保證合作方資本金足額到位。

　　第十六條 所有投資項目都要執(zhí)行先申請、后談判，先審查、后簽字的程序。

　　第十七條 原則上不允許合作方以非貨幣方式投資，確有需要的，應經(jīng)公司決策機構(gòu)研究通過后，報董事會批準，依《公司法》規(guī)定執(zhí)行。用于出資的非貨幣資產(chǎn)，需經(jīng)聘請雙方認可的社會中介機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，并出具評估報告。

　　第十八條 非生產(chǎn)性車輛購置由集團公司統(tǒng)一辦理。非經(jīng)批準，下屬公司不允許購置。

　　第十九條 投資項目立項后納入集團公司發(fā)展規(guī)劃和年度預算管理。

　　第二十條 未經(jīng)集團公司、各單位的董事會或股東會批準的項目，不得擅自簽訂具有法律效力的有關文件。

　　第四章 股權管理

　　第二十一條 集團公司派出的代表股東行使相應權利或參與所派往公司的管理與運營的人員，即委派人員，要依據(jù)《公司法》等國家有關法規(guī)和公司章程，負責全面維護集團公司的利益，貫徹執(zhí)行集團公司的有關決定。

　　第二十二條 集團公司應明確一名領導分管股權管理工作，指定專門部門和專人具體負責該項工作，建立被投資企業(yè)信息定期報告制度。

　　第二十三條 集團公司和被投資企業(yè)都必須建立企業(yè)股權檔案。內(nèi)容包括：股東單位名稱、投資額、投資比例、股利收繳、股權變動、出資證明書等內(nèi)容，對股權及收益實施動態(tài)管理。其他有特殊需要存檔的內(nèi)容，可根據(jù)需要自行確定。

　　第二十四條 集團公司財務部根據(jù)管理的需要，負責制定產(chǎn)權等有關管理報表。所屬公司股權發(fā)生變化，必須在一周內(nèi)將股權變動說明及新股權的相關資料報集團財務部備案。

　　第二十五條 股權投資完成一年后、或新設的被投資企業(yè)正式運行一年后，投資主體應對股權投資項目進行后評價，后評價主要包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬� 決策情況：股權投資是否履行了決策和審批程序。

　�。ǘ�） 實施情況：股權投資的操作是否合規(guī)，被投資企業(yè)是否達到項目投資的計劃規(guī)模、行業(yè)標準和運營內(nèi)容。

　�。ㄈ�） 效益情況：被投資企業(yè)的經(jīng)營情況和投資主體的投資收益情況是否達到當時投資決策時所認可的標準水平，是否達到了預期的環(huán)境效應和社會效應。

　�。ㄋ模� 管理情況：被投資企業(yè)是否建立了完善的法人治理結(jié)構(gòu)，日常經(jīng)營活動是否履行嚴格的內(nèi)控程序，投資主體是否正確行使股東權利，維護了出資人權益。

　　第二十六條 集團公司可根據(jù)其管理需要，定期從被投資企業(yè)取得財務會計報告，發(fā)現(xiàn)問題的，需及時查證，必要時可采取聘請中介機構(gòu)審計的方式，對被投資企業(yè)經(jīng)營情況進行監(jiān)督。

　　對于投資實際情況與計劃的差異，應書面說明原因；對于實際投資收益連續(xù)兩年低于預期的投資項目，應做出專題分析，并提出加強管理的措施；對于被投資企業(yè)股權結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化導致控制權轉(zhuǎn)移的，以及投資合作方出現(xiàn)違約，損害出資人利益等重大問題，應及時報告集團公司。

　　第二十七條 項目的運作管理由項目公司經(jīng)營班子負責，并由集團公司采取業(yè)績考核（項目公司與集團公司簽訂經(jīng)營承包責任書）、財務審計監(jiān)督的管理方式進行管理。項目負責人對各分管領導負責，分管領導對公司總經(jīng)理負責。

　　第二十八條 股權的收購和轉(zhuǎn)讓，無論涉及金額多少，必須經(jīng)集團公司總經(jīng)理辦公會審批通過后，報集團公司董事會批準或報股東方備案。

　　第五章 投資項目變更與結(jié)束

　　第二十九條 投資項目的變更，包括發(fā)展延伸、投資增減或滾動使用、規(guī)模擴大或縮小、后續(xù)或轉(zhuǎn)產(chǎn)、中止或合同修訂等，均應報公司審批。

　　第三十條 項目負責人在實施項目運作期內(nèi)因工作變動，應主動做好善后工作。如屬公司內(nèi)部調(diào)動，則須向繼任人交接清楚后方能離崗。

　　第三十一條 實行項目負責人離任審計制度。

　　第三十二條 投資項目的中止或結(jié)束，項目負責人及相應機構(gòu)應及時總結(jié)清理，并以書面形式報告集團公司。

　　第六章 附則

　　第三十三條 本辦法由集團公司財務部負責解釋。

　　第三十四條 本辦法自印發(fā)之日起施行。

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