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證券發(fā)行與承銷管理辦法

時間:2018-12-31 12:00:00 資料大全 我要投稿

證券發(fā)行與承銷管理辦法

  第一章 總 則

證券發(fā)行與承銷管理辦法

  第一條 為規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為,保護(hù)投資者合法權(quán)益,根據(jù)《證券法》和《公司法》,制定本辦法,

證券發(fā)行與承銷管理辦法

。

  第二條 發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券(以下統(tǒng)稱證券)、證券公司在境內(nèi)承銷證券以及投資者認(rèn)購境內(nèi)發(fā)行的證券,適用本辦法。

  首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售其所持股份(以下簡稱老股轉(zhuǎn)讓)的,還應(yīng)當(dāng)符合中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的相關(guān)規(guī)定。

  第三條 中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進(jìn)行監(jiān)督管理。證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則(以下簡稱相關(guān)規(guī)則),規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為。證券公司承銷證券,應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法以及中國證監(jiān)會有關(guān)風(fēng)險控制和內(nèi)部控制等相關(guān)規(guī)定,制定嚴(yán)格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度,加強定價和配售過程管理,落實承銷責(zé)任。

  為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員,應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范,嚴(yán)格履行法定職責(zé),對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

  第二章 定價與配售

  第四條 首次公開發(fā)行股票,可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格,也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股意向書(或招股說明書,下同)和發(fā)行公告中披露本次發(fā)行股票的定價方式。上市公司發(fā)行證券的定價,應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

  第五條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的,符合條件的網(wǎng)下機構(gòu)和個人投資者可以自主決定是否報價,主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價,不得協(xié)商報價或者故意壓低、抬高價格。

  網(wǎng)下投資者報價應(yīng)當(dāng)包含每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)。單個投資者報價多于一個的,主承銷商應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)規(guī)則在發(fā)行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發(fā)行股票價格(或發(fā)行價格區(qū)間)確定后,提供有效報價的投資者方可參與申購。

  第六條 首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的,網(wǎng)下投資者報價后,發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報價最高的部分,剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%,然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

  發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數(shù)量。公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股(含)以下的,有效報價投資者的數(shù)量不少于10 家,不多于20家;公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的,有效報價投資者的數(shù)量不少于20家,不多于40家;公開發(fā)行股票籌資總額數(shù)量巨大的,有效報價投資者數(shù)量可適當(dāng)增加,但不得多于60家。

  剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的,應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

  第七條 首次公開發(fā)行股票時,發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定參與網(wǎng)下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式,并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。

  第八條 參與首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下報價和申購的投資者應(yīng)為依法可以進(jìn)行股票投資的主體。其中,機構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立并具有良好的信用記錄,個人投資者應(yīng)具備至少5年投資經(jīng)驗。

  發(fā)行人和主承銷商可以對網(wǎng)下投資者的資質(zhì)、研究能力和風(fēng)險承受能力等方面提出具體條件,并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。

  第九條 首次公開發(fā)行股票后總股本4億股(含)以下的,網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%;發(fā)行后總股本超過4億股的,網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。其中,應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金(以下簡稱公募基金)和由社;鹜顿Y管理人管理的社會保障基金(以下簡稱社保基金)配售。公募基金和社;鹩行曩彶蛔40%的,發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。

  安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的,應(yīng)當(dāng)扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

  網(wǎng)下投資者可與發(fā)行人和主承銷商自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限并公開披露。

  第十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的,發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)埽瑧?yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

  網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍(含)的,應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù),回(fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%;網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的,回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%。

  網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的,可回?fù)芙o網(wǎng)下投資者。

  除本辦法第六條和本條第一款規(guī)定的中止發(fā)行情形外,發(fā)行人和主承銷商還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。中止發(fā)行后,在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi),經(jīng)向中國證監(jiān)會備案,可重新啟動發(fā)行。

  第十一條 首次公開發(fā)行股票,持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上配售應(yīng)當(dāng)綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進(jìn)行網(wǎng)上申購和配售的,應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

  第十二條 首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)下發(fā)行應(yīng)和網(wǎng)上發(fā)行同時進(jìn)行,參與申購的網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)全額繳付申購資金。投資者應(yīng)自行選擇參與網(wǎng)下或網(wǎng)上發(fā)行,不得同時參與,

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證券發(fā)行與承銷管理辦法》(http://m.oriental01.com)。

  發(fā)行人股東擬進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓的,發(fā)行人和主承銷商應(yīng)于網(wǎng)下網(wǎng)上申購前協(xié)商確定發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量。無老股轉(zhuǎn)讓計劃的,發(fā)行人和主承銷商可通過網(wǎng)下詢價確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。網(wǎng)上投資者申購時僅公告發(fā)行價格區(qū)間、未確定發(fā)行價格的,主承銷商應(yīng)當(dāng)安排投資者按價格區(qū)間上限申購,如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限,差價部分應(yīng)當(dāng)及時退還投資者。

  第十三條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的,可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議。

  發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例以及持有期限等。

  戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價,且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月,持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

  第十四條 首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的,發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實施應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定。

  第十五條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時,發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票:

  (一)發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

  (二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東,主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

  (三)承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;

  (四)本條第(一)、(二)、(三)項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

  (五)通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

  本條第(二)、(三)項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制,但應(yīng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

  第十六條 發(fā)行人和承銷商不得采取操縱發(fā)行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為;不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價,不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購;不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票;不得以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益;不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或者補償;不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售。

  第十七條 上市公司發(fā)行證券,存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的',應(yīng)當(dāng)在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前,主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

  第十八條 上市公司向原股東配售股票(以下簡稱配股),應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售,且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

  上市公司向不特定對象公開募集股份(以下簡稱增發(fā))或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售,優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

  第十九條 上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進(jìn)行分類,對不同類別的機構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例,對同一類別的機構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

  主承銷商未對機構(gòu)投資者進(jìn)行分類的,應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C制,回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。

  第二十條 上市公司非公開發(fā)行證券的,發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

  第三章 證券承銷

  第二十一條 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷協(xié)議,在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系,約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的,應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任;采用代銷方式的,應(yīng)當(dāng)約定發(fā)行失敗后的處理措施。

  證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)由承銷團(tuán)承銷的,組成承銷團(tuán)的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議,由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的,所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任,履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由3家以上承銷商組成的,可以設(shè)副主承銷商,協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

  承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行承銷活動,不得進(jìn)行虛假承銷。

  第二十二條 證券公司承銷證券,應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的,應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。

  第二十三條 股票發(fā)行采用代銷方式的,應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告(或認(rèn)購邀請書)中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后,主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

  第二十四條 證券公司實施承銷前,應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。

  第二十五條 上市公司發(fā)行證券期間相關(guān)證券的停復(fù)牌安排,應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的相關(guān)規(guī)則。

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