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安徽合肥東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與江蘇江鴻國(guó)際集團(tuán)土產(chǎn)進(jìn)出口股份有限公司等債轉(zhuǎn)讓、商品房預(yù)售合同糾紛上訴案
上訴人（原審被告）：合肥東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地安徽省合肥市琥珀山莊。法定代表人：仰融，董事長(zhǎng)。
委托代理人：宋蘆生，男，漢族，1955年4月21日出生，住安徽省合肥市中市區(qū)紅星路135號(hào)15幢302號(hào)，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：李默，北京市創(chuàng)世律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：江蘇匯鴻國(guó)際集團(tuán)土產(chǎn)進(jìn)出口股份有限公司，住所地江蘇省南京市白下路91號(hào)匯鴻大廈15樓。
法定代表人：馬馳，董事長(zhǎng)。
委托代理人：倪同木，江蘇天豪律師事務(wù)所律師。
委托代理人：倪明，江蘇天豪律師事務(wù)所律師。
原審被告：合肥華僑經(jīng)濟(jì)開發(fā)公司，住所地安徽省合肥市天長(zhǎng)路70號(hào)。
法定代表人：丁華榮，總經(jīng)理。
原審被告：合肥華華豐畜禽經(jīng)濟(jì)開發(fā)有限責(zé)任公司，住所地安徽省合肥市合六路291號(hào)西郊井崗鋪。
法定代表人：崔建望，董事長(zhǎng)。
委托代理人：丁華榮，男，漢族，1956年8月24日出生，住安徽省合肥市西市區(qū)蕪湖路31號(hào)515室，該公司董事。
上訴人合肥東方房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱東方公司）為與被上訴人江蘇匯鴻國(guó)際集團(tuán)土產(chǎn)進(jìn)出口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱匯鴻公司）、原審被告合肥華僑經(jīng)濟(jì)開發(fā)公司（以下簡(jiǎn)稱華僑公司）和合肥華豐畜禽經(jīng)濟(jì)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱華豐公司）債務(wù)轉(zhuǎn)讓、商品房預(yù)售合同糾紛一案，不服安徽省高級(jí)人民法院（2001）皖民一初字第02號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：1997年6月6日，東方公司與合肥合利物業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱合利公司）簽訂《翠竹園小區(qū)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定東方公司將小區(qū)以1.5億元人民幣轉(zhuǎn)讓給合利公司。合利公司根據(jù)東方公司的全權(quán)委托書組建經(jīng)營(yíng)、管理、銷售、財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)，保證翠竹園項(xiàng)目的交接。移交后小區(qū)項(xiàng)目所發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由合利公司負(fù)責(zé)。協(xié)議書簽訂之日起，東方公司向合利公司移交土地證、規(guī)劃許可證、建筑執(zhí)照、施工圖紙及相關(guān)技術(shù)資料、東方公司總經(jīng)理給合利公司的全權(quán)委托書，此外還有東方公司的公章、財(cái)務(wù)專用章、合同專用章及有關(guān)法律文件等。
1997年6月24日，東方公司總經(jīng)理宋蘆生出具《委托書》一份，內(nèi)容是：根據(jù)東方公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，即日起授權(quán)丁華榮全權(quán)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)有關(guān)公司業(yè)務(wù)。該《委托書》上有宋蘆生的簽名和東方公司章。丁華榮時(shí)任合利公司副總經(jīng)理、華僑公司副總經(jīng)理、華豐公司董事。
1997年6月25日，華僑公司向江蘇省土產(chǎn)進(jìn)出口集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱土產(chǎn)公司）出具蓋有公司章和法定代表人名章的文件一份，內(nèi)容是：經(jīng)97年6月25日土產(chǎn)公司與華僑公司核對(duì)往來帳項(xiàng)，截止1996年12月31日華僑公司尚欠土產(chǎn)公司48743616.8元，華僑公司確認(rèn)上述債務(wù)無誤。
1997年7月2日，丁華榮用華僑公司的信函紙出具“收條”一張，內(nèi)容是：今收到東方公司公章、財(cái)務(wù)專用章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本、貸款證。“即日起如發(fā)生有關(guān)一切問題由我負(fù)責(zé)全權(quán)處理并承擔(dān)一切法律責(zé)任�！�
同年7月15日，東方公司致函給合利公司、華僑公司、華豐公司法定代表人丁華俊和合利公司副總經(jīng)理丁華榮，稱因合利公司沒有履行完畢《翠竹園小區(qū)整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定的有關(guān)付款的協(xié)議內(nèi)容，同時(shí)獲如合利公司用東方公司印章和土地證在銀行簽訂貸款抵押擔(dān)保合同書，因此東方公司決定收回其公司印章并取消對(duì)丁華榮的《委托書》。7月19日，華僑公司致函東方公司總經(jīng)理宋蘆生，稱15日來函收悉，“我方所拿貴公司印章僅為輸土地變更之用，在辦理完土地變更手續(xù)后印章完好交還貴司”。但直至1998年10月，東方公司印章仍未收回。
1997年12月11日，丁華榮代表東方公司與土產(chǎn)公司、華僑公司簽訂《<翠竹園小區(qū)>商品房預(yù)售（購(gòu)）合同》一份，合同約定：土產(chǎn)公司向東方公司預(yù)購(gòu)工程編號(hào)為A114、B110、B111、B113、B114、B116棟，建筑面積20155.28平方米的住宅房屋，售價(jià)每平方米2425元，購(gòu)房款合計(jì)48876550元。第3條約定，土產(chǎn)公司以華僑公司出具的“債務(wù)確認(rèn)書”載明的債權(quán)中相當(dāng)于購(gòu)房款的部分全額充抵其應(yīng)付的購(gòu)房款，1元債權(quán)充抵1
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