美日德公司內(nèi)部監(jiān)控模式的特點(diǎn)及其借鑒論文

摘要：本文詳細(xì)分析了美日德公司內(nèi)部監(jiān)控模式各自的特點(diǎn)，在此基礎(chǔ)上提出了對我國公司制企業(yè)完善監(jiān)控模式的幾點(diǎn)借鑒：即優(yōu)化公司的股本結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化股東對公司的監(jiān)督，規(guī)范董事會(huì)的監(jiān)控過程，規(guī)范監(jiān)事會(huì)的監(jiān)控過程，強(qiáng)化職工對公司的監(jiān)督等�！　」�司制企業(yè)資本結(jié)構(gòu)多元化和所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的相分離，不可避免地產(chǎn)生了公司治理問題。公司治理問題的關(guān)鍵是如何保護(hù)企業(yè)的所有者以及其他利益相關(guān)者的利益，而這個(gè)問題的核心是如何加強(qiáng)對企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)督和控制，使其既守法經(jīng)營，同時(shí)又激勵(lì)其為公司的長期發(fā)展和資產(chǎn)的保值增值盡最大努力，這就需要建立企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。由于各國的歷史文化傳統(tǒng)、法律體系及經(jīng)濟(jì)體制等方面的差異，不同國家公司治理模式相應(yīng)的監(jiān)督機(jī)制也有所不同。從世界范圍來看，以美國、日本和德國的監(jiān)控模式最具有代表性，認(rèn)真研究這三個(gè)國家的公司內(nèi)部監(jiān)控模式的持點(diǎn)，吸取其精華，對完善我國公司制企業(yè)監(jiān)控機(jī)制，提高公司制企業(yè)的運(yùn)行效率具有重要的理論和現(xiàn)實(shí)意義。

　　一、美國公司內(nèi)部監(jiān)控模式的特點(diǎn)

　　美國的公司制度，是在傳統(tǒng)的自由資本主義基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，其公司制企業(yè)的監(jiān)控機(jī)制主要體現(xiàn)為以董事會(huì)為中間媒介的雙重監(jiān)控，其監(jiān)控模式為：股東—董事會(huì)—經(jīng)理班子。

　　1．股東對公司的直接監(jiān)控作用相當(dāng)有限。在美國，除極少數(shù)公司外，公司股東股份極為分散，一些上市公司往往有幾十萬、上百萬股東，且單個(gè)股東所持股票份額很低。機(jī)構(gòu)投資者是目前美國最重要的股東，包括各種基金會(huì)、人壽保險(xiǎn)、信托投資、慈善機(jī)構(gòu)等非銀行金融機(jī)構(gòu)，它們持有大公司50％以上的股份。雖然其持有較大的股份，但其在投資目的和行為上與個(gè)人股東并沒有什么區(qū)別，他們所關(guān)心的只是直接的投資收益，其持股同個(gè)人一樣具有投機(jī)性和短期性持征，一旦發(fā)現(xiàn)所持股票收益率不高，便會(huì)迅速拋出，改變自己的股票組合。所以，他們一般也沒有積極參與公司內(nèi)部監(jiān)督的動(dòng)機(jī)。同時(shí)，銀行不能持有公司的股份，也不允許代理小股東行使股東權(quán)力。由此可見，美國公司特別是上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性相當(dāng)差，流動(dòng)性強(qiáng)，加之股權(quán)分散，一般股東不可能聯(lián)合起來對公司的經(jīng)營者施加影響，導(dǎo)致股東對公司經(jīng)營者的直接監(jiān)控作用相當(dāng)有限。這樣公司的控制權(quán)就掌握在公司經(jīng)營者的手中，在這種情況下，外部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用。即美國股份公司的股東主要通過其國內(nèi)發(fā)達(dá)的資本市場、經(jīng)理市場及產(chǎn)品市場來實(shí)現(xiàn)對公司經(jīng)營者的監(jiān)控。

　　2．公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)履行監(jiān)督職責(zé)。美國公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，但在董事會(huì)中設(shè)有一個(gè)高級主管委員會(huì)，負(fù)責(zé)日常的監(jiān)督事務(wù)。在董事會(huì)中，美國公司強(qiáng)調(diào)公司以外的人擔(dān)任董事(即非執(zhí)行董事或外部董事)。據(jù)有關(guān)資料顯示，美國公司有75％的董事會(huì)內(nèi)有一個(gè)以上的外部董事，甚至有的董事會(huì)3／4的董事是外部董事。公司外聘董事的目的是為了吸收更多的外部智力，客觀地監(jiān)督和評價(jià)公司的經(jīng)營。這說明美國公司在管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置上注重建立獲得忠告與建議的渠道，但更重要的是為了加強(qiáng)對公司經(jīng)營者的監(jiān)督與制約。

　　另外，職工通過勞工組織對公司實(shí)施監(jiān)督并提出建議供股東大會(huì)參考。在美國公司中還有健全的審計(jì)制度，任何具有500個(gè)以上的股東和資產(chǎn)在5億美元以上的公司每年需要在美國證券交易委員會(huì)備案并向其股東提交經(jīng)獨(dú)立審計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　上述對美國公司監(jiān)控模式特點(diǎn)的考察表明，由于美國的個(gè)人股東和具有個(gè)人股東行為的機(jī)構(gòu)持股者比重大，股東可通過股票市場“用腳投票”對公司實(shí)現(xiàn)強(qiáng)有力的間接監(jiān)控。紅利的多少成為股東評價(jià)公司經(jīng)營績效的主要標(biāo)準(zhǔn)，這就決定了經(jīng)營者在經(jīng)營方向和利益分配方面不得不向股東傾斜，否則股東就會(huì)因?qū)Χ�事�?huì)和經(jīng)理人員的不滿而拋售股票，而使公司面臨被其他公司兼并的危險(xiǎn)。因此，這種約束和監(jiān)控機(jī)制的正效應(yīng)在于刺激董事會(huì)和經(jīng)理人員以市場為導(dǎo)向，把利潤最大化作為公司的主要經(jīng)營目標(biāo)，并實(shí)現(xiàn)了市場約束與公司自我約束的有機(jī)統(tǒng)一；而負(fù)效應(yīng)是迫于殷東分紅的強(qiáng)大壓力，經(jīng)營者只能偏重于追求短

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