股東管理制度（精選12篇）

　　隨著社會(huì)一步步向前發(fā)展，越來(lái)越多地方需要用到制度，制度是要求大家共同遵守的辦事規(guī)程或行動(dòng)準(zhǔn)則。到底應(yīng)如何擬定制度呢？以下是小編為大家收集的股東管理制度，希望對(duì)大家有所幫助。

　　股東管理制度 1

　　很多人咖啡館股東眾多，為了充分發(fā)揮出很多人的優(yōu)勢(shì)，根據(jù)管理的有效寬度，每10位股東成立一組，設(shè)立組長(zhǎng)一名，考慮到很多人咖啡館這一組織成員的特殊性，主要從以下幾方面來(lái)確定組長(zhǎng)的崗位職責(zé)：

　　一、崗位名稱：

　　很多人股東小組組長(zhǎng)

　　二、崗位設(shè)置說(shuō)明：

　　下屬股東9人，經(jīng)很多人咖啡館股東提議或自薦，由董事會(huì)核準(zhǔn)后予以設(shè)置，一個(gè)月對(duì)組長(zhǎng)進(jìn)行一次考核，對(duì)于考核合格的組長(zhǎng)，給予咖啡館代金券或簽單權(quán)的福利，若未通過(guò)考核的組長(zhǎng)，取消其設(shè)置并重選組長(zhǎng)。

　　三、直接對(duì)口聯(lián)絡(luò)人：

　　蘇xx

　　四、組長(zhǎng)例會(huì)：

　　每個(gè)月的第二個(gè)股東日（第二周周五），若特殊情況無(wú)法參加請(qǐng)找代理人，并提前請(qǐng)假。

　　五、組長(zhǎng)的福利：

　　根據(jù)店面狀況，發(fā)放一定金額的咖啡館代金券或簽單權(quán)，每月一次活動(dòng)。

　　六、崗位職責(zé)：

　　職責(zé)概述：在遵守國(guó)家法律、法規(guī)、公司規(guī)定的前提下，做好組員與很多人咖啡館之間的溝通、聯(lián)絡(luò)、信息的上傳下達(dá)，激發(fā)組員積極性，協(xié)助咖啡館的運(yùn)營(yíng)管理。

　　1、在很多人咖啡館的統(tǒng)一組織安排下，接受分配的股東組員。并了解各組員的基本情況，填寫(xiě)《很多人股東情況統(tǒng)計(jì)表》，并及時(shí)更新。

　　2、組織和安排組員參加很多人咖啡館的各項(xiàng)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)活動(dòng)。

　　3、遵守很多人咖啡館的規(guī)章制度，組織和安排組員參加很多人咖啡館安排的各種會(huì)議。

　　4、做好組員之間的日常溝通，及時(shí)傳達(dá)組員很多人咖啡館最新動(dòng)向，向很多人咖啡館反饋組員的意見(jiàn)、建議。

　　5、協(xié)助完成公司交辦、提定的工作。

　　七、組長(zhǎng)工作的交接管理

　　在組長(zhǎng)不勝任或是組長(zhǎng)時(shí)間上無(wú)法安排需要更換時(shí)，由組長(zhǎng)提前一周向公司提出更換的書(shū)面申請(qǐng)，上級(jí)部門接到申請(qǐng)后，在5天之內(nèi)從儲(chǔ)備組長(zhǎng)中選出新組長(zhǎng)進(jìn)行交接工作。交接雙方需到很多人咖啡館進(jìn)行，并有上級(jí)部門至少一名監(jiān)交人見(jiàn)證，三人簽署書(shū)面交接表。

　�。ń唤颖砀竦脑O(shè)計(jì)需經(jīng)商討后確定，大體包括交接股東的通信錄信息，工作安排進(jìn)度、交接雙方、監(jiān)交人簽名等。）

　　八、組長(zhǎng)工作的績(jī)效考核管理

　　組長(zhǎng)的考核管理采取績(jī)效打分制度，對(duì)有工作有貢獻(xiàn)采取加分的形式，每月月底核算一次，績(jī)效打分采用百分制，打分低于60分的'考慮更換組長(zhǎng)，分值80分以上的月底兌換相應(yīng)金額的很多人咖啡館現(xiàn)金券等。

　　評(píng)分細(xì)則分值（總分100）

　　1、在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)保質(zhì)保量的完成公司交辦的任務(wù)（30分）

　　2、與組員或各職能部門的配合情況（15分）

　　3、為很多人咖啡館提出合理化建議（10分）

　　4、組織組員參加很多人咖啡館的活動(dòng)，并取得一定效果（30分）

　　5、協(xié)調(diào)組員并協(xié)助公司完成其他的項(xiàng)目推廣等活動(dòng)（15分）

　　股東管理制度 2

　　一、投資經(jīng)營(yíng)決定權(quán)。

　　決定權(quán)是指股東會(huì)有權(quán)對(duì)公司的投資計(jì)劃和經(jīng)營(yíng)方針作出決定。公司的投資計(jì)劃和經(jīng)營(yíng)方針是公司經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)方向和資金運(yùn)用的長(zhǎng)期計(jì)劃，這樣的計(jì)劃和方針是否可行，是否給公司帶來(lái)盈利并給股東帶來(lái)盈利，影響股東的收益預(yù)期，決定公司的命運(yùn)與未來(lái)，是公司的重大問(wèn)題，應(yīng)由公司股東會(huì)來(lái)作出決定。

　　二、人事權(quán)。

　　股東會(huì)有權(quán)選任和決定本公司的董事、監(jiān)事，對(duì)于不合格的董事、監(jiān)事可以予以更換。在現(xiàn)代社會(huì)競(jìng)爭(zhēng)日益加劇的情況下，股東會(huì)擁有用人權(quán)是必須的。董事、監(jiān)事受公司股東會(huì)委托或委任，為公司服務(wù)，參與公司日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，當(dāng)然應(yīng)當(dāng)給予其相應(yīng)的報(bào)酬。報(bào)酬事項(xiàng)包括數(shù)額、支付方式、支付時(shí)間等等都由股東會(huì)決定。

　　三、審批權(quán)。

　　本條規(guī)定的審批權(quán)包括兩個(gè)方面：

　　一是審批工作報(bào)告權(quán)。即股東會(huì)有權(quán)對(duì)公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)提出的工作報(bào)告進(jìn)行審議、批準(zhǔn)。體現(xiàn)了工作責(zé)任制和股東的所有者權(quán)益。

　　二是審批相關(guān)的經(jīng)營(yíng)管理方面的方案權(quán)。即公司的'股東會(huì)有權(quán)對(duì)公司的董事會(huì)或執(zhí)行董事向股東會(huì)提出的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案進(jìn)行審議，股東會(huì)認(rèn)為符合要求的予以批準(zhǔn)，反之則不予批準(zhǔn)，而責(zé)成董事會(huì)或者執(zhí)行董事重新擬定有關(guān)方案。這里當(dāng)然有一個(gè)隱含的前提，就是董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)必須提交相關(guān)的方案，否則就是違法，要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。實(shí)踐中確有隱瞞不報(bào)的情況。

　　四、決議權(quán)。

　　即股東會(huì)有權(quán)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資、公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)進(jìn)行決議。這里列舉的幾項(xiàng)事項(xiàng)都有關(guān)公司股東的所有者權(quán)益，應(yīng)由公司股東會(huì)議決。其中有的事項(xiàng)的決議還有本法規(guī)定的程序上的限制。如公司增加注冊(cè)資本或減少注冊(cè)資本，公司分立、合并、解散或者變更公司形式應(yīng)以代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意作出決議。

　　五、修改公司章程權(quán)。

　　公司章程是由公司股東會(huì)在設(shè)立公司時(shí)制定的，所以應(yīng)由公司股東會(huì)來(lái)修改。并需要由代表三分之二以上表決權(quán)的股東贊成通過(guò)方為有效。

　　股東管理制度 3

　　第一條 為了規(guī)范上市公司控股股東和持股5%以上股東（以下并稱大股東）及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱董監(jiān)高）減持股份行為，促進(jìn)證券市場(chǎng)長(zhǎng)期穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

　　第二條 上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的，適用本規(guī)定。大股東減持其通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。

　　第三條 上市公司大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》和有關(guān)法律、法規(guī)。以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。上市公司大股東、董監(jiān)高曾就限制股份轉(zhuǎn)讓作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

　　第四條 上市公司大股東、董監(jiān)高可以通過(guò)證券交易所的證券交易賣出，也可以通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律、法規(guī)允許的其他方式減持股份。因司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈(zèng)與等減持股份的，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定辦理。

　　第五條 上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)和本規(guī)定，以及證券交易所相關(guān)規(guī)則，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　第六條 具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

　�。ㄒ唬┥鲜泄�司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個(gè)月的。

　　（二）大股東因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)未滿三個(gè)月的。

　　（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　第七條 具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：

　　（一）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個(gè)月的。

　�。ǘ�）董監(jiān)高因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)未滿三個(gè)月的。

　�。ㄈ�）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　第八條 上市公司大股東計(jì)劃通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個(gè)交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃。上市公司大股東減持計(jì)劃的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來(lái)源、減持時(shí)間、方式、價(jià)格區(qū)間、減持原因。

　　第九條 上市公司大股東在三個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的總數(shù)，不得超過(guò)公司股份總數(shù)的百分之一。

　　第十條 通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導(dǎo)致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后六個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條的.規(guī)定。

　　第十一條 上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起二日內(nèi)通知上市公司，并予公告。

　　中國(guó)證券登記結(jié)算公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一制定上市公司大股東場(chǎng)內(nèi)場(chǎng)外股權(quán)質(zhì)押登記要素標(biāo)準(zhǔn)，并負(fù)責(zé)采集相關(guān)信息。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確上市公司大股東辦理股權(quán)質(zhì)押登記、發(fā)生平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)、解除股權(quán)質(zhì)押等信息披露內(nèi)容。

　　因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議導(dǎo)致上市公司大股東股份被出售的，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行本規(guī)定。

　　第十二條 上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份的，證券交易所應(yīng)當(dāng)視情節(jié)采取書(shū)面警示等監(jiān)管措施和通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)等紀(jì)律處分措施。情節(jié)嚴(yán)重的，證券交易所應(yīng)當(dāng)通過(guò)限制交易的處置措施禁止相關(guān)證券賬戶六個(gè)月內(nèi)或十二個(gè)月內(nèi)減持股份。

　　第十三條 上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取責(zé)令改正等監(jiān)管措施。

　　第十四條 上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定給予行政處罰。

　　第十五條 上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份超過(guò)法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件設(shè)定的比例，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法給予行政處罰。

　　第十六條 上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份，構(gòu)成欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法給予行政處罰。

　　第十七條 上市公司大股東、董監(jiān)高違反本規(guī)定減持股份，情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以依法采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

　　第十八條 本規(guī)定自20xx年1月9日起施行。

　　股東管理制度 4

　　第一章 總 則

　　第一條 為進(jìn)一步完善有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司各級(jí)管理人員及員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益與公司員工利益結(jié)合在一起，激勵(lì)公司各級(jí)管理人員和核心骨干人員誠(chéng)信勤勉地開(kāi)展工作，保證公司業(yè)績(jī)穩(wěn)步提升，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定和公司實(shí)際，特制定本制度。本制度適用于有限公司全體員工。本制度中所述股權(quán)激勵(lì)特指：以公司股票/股權(quán)為標(biāo)的，對(duì)公司各級(jí)管理人員及核心骨干人員進(jìn)行的長(zhǎng)期性激勵(lì)計(jì)劃。如無(wú)特殊說(shuō)明本制度所述激勵(lì)計(jì)劃均為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　第二章 管理機(jī)構(gòu)

　　第二條 公司股東大會(huì)是激勵(lì)計(jì)劃的最高決策機(jī)構(gòu)，應(yīng)履行以下職責(zé)：

　�。ㄒ唬�審批由公司董事會(huì)提交的激勵(lì)計(jì)劃；

　�。ǘ�）審批公司激勵(lì)計(jì)劃的重大修改、中止和終止；

　�。ㄈ�）授權(quán)董事會(huì)辦理有關(guān)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜；

　�。ㄋ模┢渌麘�(yīng)由股東大會(huì)決定的事項(xiàng)。

　　第三條 公司董事會(huì)是激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)，在獲得股東大會(huì)授權(quán)后，由董事會(huì)履行授予的相關(guān)權(quán)利。董事會(huì)應(yīng)履行以下職責(zé)：

　�。ㄒ唬�審議薪酬與考核委員會(huì)擬訂、修改的激勵(lì)計(jì)劃，報(bào)股東大會(huì)審批；

　�。ǘ�）審批薪酬與考核委員會(huì)擬訂的激勵(lì)實(shí)施方案，內(nèi)容包括但不限于計(jì)劃授予額度、激勵(lì)對(duì)象資格、授予日、授予價(jià)格等；

　�。ㄈ�）審議、批準(zhǔn)薪酬與考核委員會(huì)擬訂、修改的激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)配套的規(guī)章制度；

　　（四）聽(tīng)取薪酬與考核委員會(huì)關(guān)于激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施情況的報(bào)告；

　�。ㄎ澹┕蓶|大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理的有關(guān)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜；

　�。�六）其他應(yīng)由董事會(huì)決定的事項(xiàng)。

　　第四條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)下屬機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司激勵(lì)計(jì)劃的日常管理事務(wù)。應(yīng)履行以下職責(zé)：

　　（一）擬訂、修改公司激勵(lì)計(jì)劃；

　�。ǘ�）擬訂、修改公司與激勵(lì)相關(guān)配套的規(guī)章制度；

　�。ㄈ�）擬訂年度激勵(lì)實(shí)施方案；

　�。ㄋ模�擬訂、修改激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格、授予數(shù)量的調(diào)整方式；

　�。ㄎ澹┫蚨�事會(huì)報(bào)告激勵(lì)計(jì)劃的具體落實(shí)和執(zhí)行情況；

　　（六）依據(jù)《薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》規(guī)定的，其他與股權(quán)激勵(lì)有關(guān)且應(yīng)由薪酬與考核委員會(huì)決定的事項(xiàng)。

　　第五條 公司監(jiān)事會(huì)是激勵(lì)計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司激勵(lì)計(jì)劃的制訂、修改、實(shí)施等，應(yīng)履行以下職責(zé)：

　�。ㄒ唬┘�勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以說(shuō)明；

　�。ǘ�）監(jiān)督公司激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，包括但不限于監(jiān)督薪酬與考核委員會(huì)激勵(lì)計(jì)劃的組織管理、評(píng)定及程序、激勵(lì)計(jì)劃執(zhí)行等；

　　（三）如在監(jiān)督過(guò)程中發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，則在年度股東大會(huì)上進(jìn)行專項(xiàng)匯報(bào)。

　　第三章 激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序

　　第六條 激勵(lì)計(jì)劃制定條件：

　�。ㄒ唬┕�司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)到預(yù)期目標(biāo)；

　�。ǘ�）財(cái)務(wù)狀況能夠承擔(dān)未來(lái)激勵(lì)費(fèi)用；

　�。ㄈ�）為了有效地調(diào)動(dòng)骨干員工工作積極性，穩(wěn)定員工隊(duì)伍，公司將依據(jù)經(jīng)營(yíng)需要進(jìn)行制定。

　　第七條 授予激勵(lì)的模式：

　　1、激勵(lì)計(jì)劃可采用股票期權(quán)、限制性股票或證監(jiān)會(huì)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)認(rèn)可的其他激勵(lì)方式，按照董事會(huì)的審議持續(xù)授予，分期兌現(xiàn)，直至授予總量達(dá)到授予激勵(lì)計(jì)劃總量的上限。

　　2、根據(jù)公司推出的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)符合條件的激勵(lì)對(duì)象授予相應(yīng)的激勵(lì)。

　　3、具體激勵(lì)對(duì)象名單及其分配比例由公司董事會(huì)審定，公司監(jiān)事會(huì)核查，需報(bào)經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的還應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)審批程序，需報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案的還應(yīng)履行相關(guān)備案核準(zhǔn)程序。

　　第八條 激勵(lì)的授予程序：

　　1、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定激勵(lì)授予方案；

　　2、董事會(huì)審議批準(zhǔn)薪酬與考核委員會(huì)擬定的激勵(lì)授予方案；

　　3、監(jiān)事會(huì)核查授予激勵(lì)的激勵(lì)對(duì)象的名單是否與股東大會(huì)批準(zhǔn)的激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的對(duì)象相符；

　　4、公司與激勵(lì)對(duì)象簽署《激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書(shū)》，以此約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。《激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書(shū)》是授出激勵(lì)的證明文件，應(yīng)載明姓名、身份證號(hào)、住所、通信方式、編號(hào)、調(diào)整情況記錄、行權(quán)（解鎖）情況記錄、各種簽章、發(fā)證日期、有關(guān)注意事項(xiàng)等。

　　第九條 激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)間安排：

　�。ㄒ唬┽槍�(duì)股票期權(quán)，激勵(lì)對(duì)象自授予日起一年后開(kāi)始行權(quán)，可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)授予或行權(quán)：

　　1、公司定期報(bào)告公告前30日至公告后2個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日起30日起算；

　　2、公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日至公告后2個(gè)交易日內(nèi)；

　　3、重大交易或重大事項(xiàng)決定過(guò)程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；

　　4、其他可能影響股價(jià)的重大時(shí)間發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

　�。ǘ�）針對(duì)限制性股票，禁售期不得低于1年，下列期間內(nèi)不得向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票：

　　1、定期報(bào)告公布前30日；

　　2、年度業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)披露前10日內(nèi)；

　　3、重大交易或重大事項(xiàng)決定過(guò)程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)工作日；

　　4、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)工作日。

　　公司每年實(shí)際行權(quán)（解鎖）的期權(quán)（限制性股票）份額將根據(jù)公司當(dāng)年財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)考核結(jié)果做相應(yīng)調(diào)整。針對(duì)股票期權(quán)，計(jì)劃有效期結(jié)束后，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司注銷。

　　第十條 激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)（解鎖）程序：

　�。ㄒ唬┽槍�(duì)股票期權(quán)，激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的程序：

　　1、激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后，公司三十日內(nèi)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)。授予日必須為交易日；

　　2、薪酬與考核委員會(huì)對(duì)等待期及行權(quán)上一年度公司業(yè)績(jī)考核是否達(dá)標(biāo)進(jìn)行確認(rèn)；

　　3、激勵(lì)對(duì)象向薪酬與考核委員會(huì)提交《股票期權(quán)行權(quán)申請(qǐng)書(shū)》，提出行權(quán)申請(qǐng)；

　　4、董事會(huì)授權(quán)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)申請(qǐng)人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)；

　　5、激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)申請(qǐng)經(jīng)薪酬與考核委員會(huì)確認(rèn)后，由公司統(tǒng)一辦理滿足行權(quán)條件的激勵(lì)事宜。

　�。ǘ�）針對(duì)限制性股票，激勵(lì)對(duì)象解鎖的'程序：

　　1、激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后，公司三十日內(nèi)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。授予日必須為交易日；

　　2、股東大會(huì)審議通過(guò)激勵(lì)計(jì)劃后，公司董事會(huì)根據(jù)本計(jì)劃分別與激勵(lì)對(duì)象簽署《限制性股票協(xié)議書(shū)》；公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)辦理具體的限制性股票授予事宜；

　　3、在解鎖日前，薪酬與考核委員會(huì)對(duì)等待期及解鎖上一年度公司業(yè)績(jī)考核是否達(dá)標(biāo)進(jìn)行確認(rèn)；對(duì)于滿足解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司統(tǒng)一辦理解鎖事宜，并向其發(fā)出《限制性股票解鎖通知書(shū)》，對(duì)于未滿足條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司回購(gòu)并注銷其持有的該次解鎖對(duì)應(yīng)的限制性股票；

　　4、激勵(lì)對(duì)象可對(duì)已解鎖的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級(jí)管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　第四章 激勵(lì)對(duì)象入選條件及篩選程序

　　第十一條 激勵(lì)對(duì)象入選條件：

　　（1）公司董事（不包括獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員；

　�。�2）公司中層管理人員；

　　（3）公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員；

　�。�4）董事會(huì)認(rèn)為對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)的其他人員；

　　本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象包括公司高級(jí)管理人員以及董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員。

　　第十二條 激勵(lì)對(duì)象篩選程序：

　　1、由各部門提名激勵(lì)對(duì)象候選人提交給薪酬與考核委員會(huì)；

　　3、公司薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)各部門提交的名單進(jìn)行討論及篩選確定擬激勵(lì)對(duì)象名單，將名單提交至董事會(huì)審議；

　　4、由董事會(huì)審議通過(guò)并確定最終激勵(lì)對(duì)象名單。

　　第五章 激勵(lì)計(jì)劃授予份額的依據(jù)與實(shí)施程序

　　第十三條 激勵(lì)對(duì)象的具體激勵(lì)份額由公司薪酬與考核委員會(huì)確定，報(bào)公司董事會(huì)審批并通過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　第六章 激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)（解鎖）條件

　　第十四條 激勵(lì)對(duì)象行使已獲授的股票期權(quán)（解鎖限制性股票）必須同時(shí)滿足如下條件：

　　1、公司未發(fā)生以下任一情形：

　　（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

　�。�2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

　�。�3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：

　�。�1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；

　　（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

　�。�3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員情形；

　�。�4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。

　　3、激勵(lì)計(jì)劃在行權(quán)（解鎖）期的各會(huì)計(jì)年度中，分年度進(jìn)行績(jī)效考核并行權(quán)（解鎖），每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，以達(dá)到績(jī)效考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)（解鎖）條件。各年度績(jī)效考核目標(biāo)由公司董事會(huì)在實(shí)施該次激勵(lì)計(jì)劃之初確定，需報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案無(wú)異議的還應(yīng)履行相關(guān)程序，并報(bào)股東大會(huì)審批。

　　第七章 公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)

　　第十五條 公司的權(quán)利與義務(wù)：

　　1、公司有權(quán)要求激勵(lì)對(duì)象按其所任職崗位的要求為公司工作，如激勵(lì)對(duì)象不能勝任所任職工作崗位或者考核不合格者，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，可以依照激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定取消（回購(gòu)注銷）激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)（解鎖）的股票期權(quán)（限制性股票）；

　　2、若激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，可以取消（回購(gòu)注銷）激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)（解鎖）的股票期權(quán)（限制性股票）；

　　3、公司根據(jù)國(guó)家有關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對(duì)象應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅及其他稅費(fèi)；

　　4、公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保；

　　5、公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)；

　　6、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)（解鎖）條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定行權(quán)（解鎖）。但若因中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵(lì)對(duì)象未能按自身意愿行權(quán)（解鎖）并給激勵(lì)對(duì)象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任；

　　7、法律法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

　　第十六條 激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)：

　　1、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)；

　　2、針對(duì)股票期權(quán)，激勵(lì)對(duì)象可以選擇行權(quán)或者不行權(quán)，在被授予的可行權(quán)額度內(nèi)，自主決定行權(quán)的數(shù)量，激勵(lì)對(duì)象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)依照激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定行權(quán)；

　　3、針對(duì)股票期權(quán)，激勵(lì)對(duì)象按照激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定行權(quán)的資金來(lái)源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金；針對(duì)限制性股票，激勵(lì)對(duì)象按照激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定購(gòu)股的資金來(lái)源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金；

　　4、針對(duì)股票期權(quán)，在行權(quán)期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象可以分次行權(quán)，但是必須及時(shí)向公司提交《行權(quán)申請(qǐng)書(shū)》并準(zhǔn)備好交割款項(xiàng)；

　　5、針對(duì)股票期權(quán)，激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)�；騼斶�債務(wù)；

　　股東管理制度 5

　　第一章總則

　　第一條本辦法所稱項(xiàng)目公司，是指簽訂正式投資協(xié)議，并已完成劃款、工商變更登記等工作，正式進(jìn)入投后管理期并經(jīng)公司授權(quán)由項(xiàng)目投資中心負(fù)責(zé)管理的公司。

　　第二條投資后管理

　　投資后管理（以下簡(jiǎn)稱：投后管理），是指對(duì)項(xiàng)目公司及影響風(fēng)險(xiǎn)控制的有關(guān)因素進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控和分析，提供增值服務(wù)，處理突發(fā)重大事件的管理過(guò)程。包括投后監(jiān)督管理、管理咨詢、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警及退出。

　　第三條投后管理負(fù)責(zé)人

　　1、由項(xiàng)目投資總監(jiān)指定具體投后經(jīng)理，負(fù)責(zé)所投項(xiàng)目公司的投后管理業(yè)務(wù)。

　　2、投后經(jīng)理在具體的投后管理中，可根據(jù)具體工作需要，申請(qǐng)獲得咨詢公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等的支持。

　　第四條投后管理內(nèi)容

　　1、監(jiān)督管理

　　①風(fēng)險(xiǎn)管理

　�、趫�(zhí)行投資合同中約定的權(quán)利；

　�、鄢鱿�項(xiàng)目公司董事會(huì)議。

　　2、管理咨詢——增值服務(wù)

　　①協(xié)助項(xiàng)目公司招聘和解雇關(guān)鍵管理人員；

　�、趯�(duì)項(xiàng)目公司的日常運(yùn)作管理提供咨詢與建議；

　　③對(duì)項(xiàng)目公司的發(fā)展戰(zhàn)略提供咨詢與建議，并協(xié)助其完成；

　　④協(xié)助項(xiàng)目公司與關(guān)鍵的原料供應(yīng)商或產(chǎn)品顧客建立并維持穩(wěn)定的關(guān)系；

　　⑤對(duì)項(xiàng)目公司市場(chǎng)營(yíng)銷策略提出建議；

　�、迣�(duì)項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)管理提供建議；

　�、邽轫�(xiàng)目公司提供融資方案與建議。

　　3、投資退出設(shè)計(jì)與實(shí)施

　�、偻顿Y退出設(shè)計(jì)

　　根據(jù)項(xiàng)目公司發(fā)展態(tài)勢(shì)、市場(chǎng)環(huán)境變化和投資公司自身的投資策略、機(jī)會(huì)，選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)、選擇投資退出方式，依據(jù)最有利的方式設(shè)計(jì)投資退出方案。

　�、谕顿Y退出實(shí)施

　　a.已約定退出方式之投資退出實(shí)施。

　　b.未約定退出方式之投資退出實(shí)施。

　　第二章對(duì)接協(xié)調(diào)會(huì)

　　第五條投資完成，投資總監(jiān)負(fù)責(zé)組織召開(kāi)項(xiàng)目公司和投后管理對(duì)接會(huì)，參加人員為投后管理經(jīng)理和項(xiàng)目公司的高級(jí)管理人員，對(duì)接會(huì)上主要有以下兩項(xiàng)內(nèi)容：

　　1、闡述投資理念和投后管理的基本要求；

　　2、明確項(xiàng)目公司總經(jīng)理助理、行政部門負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人（財(cái)務(wù)總監(jiān)）等人員作為日常對(duì)接人，建立日常對(duì)接的長(zhǎng)效機(jī)制。

　　第三章日常性管理

　　第六條財(cái)務(wù)信息收集

　　1、投后管理部門定期收集匯總項(xiàng)目公司月報(bào)、季度財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告。月、季度報(bào)告應(yīng)在月度、季度結(jié)束后的15天內(nèi)完成收集，年度報(bào)告應(yīng)在年度結(jié)束后的30天內(nèi)完成收集，報(bào)告以紙質(zhì)版（需加蓋公章）+電子版進(jìn)行匯總。

　　2、投后管理部門對(duì)財(cái)報(bào)進(jìn)行簡(jiǎn)單分析，根據(jù)實(shí)際情況編寫(xiě)分析報(bào)告，提出改進(jìn)建議。

　　3、如財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變異，應(yīng)及時(shí)向投資總監(jiān)匯報(bào)并商討提出處理對(duì)策。

　　第七條定期走訪

　　1、投后管理經(jīng)理每季度走訪項(xiàng)目一次，并向投資總監(jiān)書(shū)面匯報(bào)項(xiàng)目生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃執(zhí)行情況以及書(shū)面形式訪談紀(jì)要。

　　2、投后管理經(jīng)理應(yīng)拜訪項(xiàng)目公司研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、財(cái)務(wù)等負(fù)責(zé)人，直接掌握獲取第一手生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及市場(chǎng)等信息；對(duì)于中早期項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)積極參加項(xiàng)目公司的重要工作會(huì)議、產(chǎn)品推介或訂貨會(huì)等。

　　第八條突發(fā)或重大事項(xiàng)變異處理

　　如項(xiàng)目公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大突發(fā)事項(xiàng)或投資協(xié)議履行發(fā)生重大違約，投后經(jīng)理應(yīng)立即向投資總監(jiān)報(bào)告，提出妥善處理對(duì)策，經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)審核同意后執(zhí)行。

　　如發(fā)生以下情況，視為重大突發(fā)事項(xiàng)和重大違約：

　　1、項(xiàng)目公司不能按照合同履行或投資資金未按合同約定使用的；

　　2、項(xiàng)目公司單項(xiàng)投資虧損超過(guò)100萬(wàn)元（含100萬(wàn)元）或雖不足100萬(wàn)元但投資虧損額達(dá)到賬面投資額20％以上的；未能按照合同完成預(yù)定利潤(rùn)目標(biāo)的'60%以上的；

　　3、對(duì)投資額、資金來(lái)源及構(gòu)成進(jìn)行重大調(diào)整，致使項(xiàng)目公司負(fù)債過(guò)高，超出項(xiàng)目公司經(jīng)濟(jì)承受能力的；導(dǎo)致銀行到期資金不能歸還的；

　　4、參、控股股權(quán)比例發(fā)生重大變化，導(dǎo)致控制權(quán)轉(zhuǎn)移的；

　　5、項(xiàng)目公司嚴(yán)重違約，出現(xiàn)損害投資人利益的。

　　第九條項(xiàng)目競(jìng)爭(zhēng)分析

　　投后管理部門每年一次對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行國(guó)家政策變化、行業(yè)趨勢(shì)變化、競(jìng)爭(zhēng)格局變化研究，重點(diǎn)分析市場(chǎng)、技術(shù)變化和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手變化對(duì)項(xiàng)目公司產(chǎn)生的重大影響，與投資總監(jiān)共同探討解決方案然后反饋給項(xiàng)目公司。

　　第十條項(xiàng)目總體運(yùn)行狀況評(píng)估

　　投后管理經(jīng)理于項(xiàng)目投資完成后滿6個(gè)月對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行總體運(yùn)行評(píng)估，對(duì)項(xiàng)目運(yùn)行實(shí)際結(jié)果與年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃進(jìn)行對(duì)比分析，找出偏離原因；此后每年一次，出具書(shū)面的評(píng)估報(bào)告，并提出調(diào)整公司投資戰(zhàn)略的建議方案上報(bào)投資總監(jiān)。如出現(xiàn)重大變異，可即時(shí)上報(bào)公司最高層進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警。

　　項(xiàng)目總體運(yùn)行評(píng)估基本指標(biāo)應(yīng)包括：

　　1、對(duì)項(xiàng)目可行性研究論證、決策、實(shí)施和運(yùn)營(yíng)情況進(jìn)行全面回顧；

　　2、對(duì)項(xiàng)目財(cái)務(wù)和經(jīng)濟(jì)效益、技術(shù)和能力、項(xiàng)目管理等方面進(jìn)行分析評(píng)價(jià)；

　　3、對(duì)項(xiàng)目存在問(wèn)題提出改進(jìn)意見(jiàn)和責(zé)任追究建議；

　　第四章決策性管理

　　第十一條公司派出董事、監(jiān)事代表公司出席項(xiàng)目公司董事會(huì)、股東會(huì)或監(jiān)事會(huì)，聽(tīng)取審查項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)報(bào)告并行使權(quán)力參與項(xiàng)目公司的決策管理，具體由投后管理部門負(fù)責(zé)安排，要求項(xiàng)目公司提前通知會(huì)議時(shí)間地點(diǎn)并提交相關(guān)會(huì)議資料。

　　相關(guān)資料由投后管理部門牽頭對(duì)會(huì)議資料進(jìn)行討論，所有涉及要行使表決權(quán)的議案，都要經(jīng)過(guò)投資總監(jiān)審查決定；重大事項(xiàng)要提交合伙人會(huì)議（項(xiàng)目投資決策委員會(huì)）決定，出席會(huì)議必須按照會(huì)議精神履行投票決定權(quán)。

　　第十二條董事不方便參與，可指定投資總監(jiān)或投后經(jīng)理列席參加，代表本公司立場(chǎng)表達(dá)意見(jiàn)提出建議并按照公司會(huì)議精神行使投票權(quán)，所有與會(huì)人員應(yīng)及時(shí)將相關(guān)會(huì)議情況向投資總監(jiān)報(bào)告，所有會(huì)議資料應(yīng)留存投后管理部門歸檔備查。

　　第五章增值服務(wù)

　　第十三條投后管理經(jīng)理應(yīng)及時(shí)了解項(xiàng)目公司對(duì)增值服務(wù)的需求，并及時(shí)提交給公司。需管理層面出面跟項(xiàng)目公司高管溝通提供增值服務(wù)，投后管理經(jīng)理應(yīng)做好各種對(duì)接和準(zhǔn)備工作。

　　第十四條投后管理經(jīng)理應(yīng)當(dāng)積極參與推動(dòng)項(xiàng)目公司規(guī)范化工作以及再融資工作；每年須針對(duì)項(xiàng)目公司的具體情況提出有針對(duì)性的書(shū)面管理建議，作為對(duì)所負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司提供增值服務(wù)的重要內(nèi)容。

　　第十五條建立雙方高層相互溝通的長(zhǎng)效機(jī)制，以項(xiàng)目公司核心高管定期來(lái)公司或不定期電話溝通等形式進(jìn)行。

　　第六章檔案管理

　　第十六條投后管理所形成的所有文檔均抄報(bào)或提交投后中心，投后管理部門對(duì)每一個(gè)項(xiàng)目建立獨(dú)立檔案并妥善保管，便于公司或部門隨時(shí)查閱、跟蹤管理和評(píng)估。

　　第七章分級(jí)管理

　　第十七條為節(jié)省人力實(shí)現(xiàn)有限資源的最優(yōu)化配置，將項(xiàng)目公司分為A類（重點(diǎn)關(guān)注）和B類（一般關(guān)注）。特殊情況下，項(xiàng)目發(fā)生嚴(yán)重突發(fā)事項(xiàng)或重大違約程度，可召開(kāi)會(huì)議討論將項(xiàng)目公司列入A類，A類項(xiàng)目公司投后管理采取個(gè)案?jìng)�(gè)議的模式討論確定；B類項(xiàng)目公司采取2-4章規(guī)定。

　　第八章投后管理部門匯報(bào)

　　第十八條投后管理部門每月組織召開(kāi)投后管理運(yùn)營(yíng)分析會(huì)，編制經(jīng)營(yíng)分析報(bào)告，次月20日匯報(bào)，報(bào)告內(nèi)容應(yīng)包括項(xiàng)目投資總體情況、各項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)情況等內(nèi)容。

　　第九章附則

　　第十九條本辦法由項(xiàng)目投資中心負(fù)責(zé)解釋。

　　第二十條本辦法自審批通過(guò)之日起實(shí)施。

　　股東管理制度 6

　　第一章總則

　　為更好的建立現(xiàn)代企業(yè)制度并完善公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)對(duì)高管人員及業(yè)務(wù)技術(shù)骨干的激勵(lì)與約束，使員工的職業(yè)規(guī)劃進(jìn)程與企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展緊密的結(jié)合起來(lái)，做到風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享，并充分調(diào)動(dòng)員工的積極性及創(chuàng)造性，為企業(yè)創(chuàng)造更高的業(yè)績(jī)及留住企業(yè)需要的核心專業(yè)技術(shù)性人才，特在公司內(nèi)推行股份分配制度。

　　第二章，股份分配的范圍

　　一、股份分配包括公司所有的人員，差別在于股份配送或優(yōu)惠比例不同，體現(xiàn)公平性，包容性及利益共享的文化。另考慮到管理成本及控股人實(shí)際利益，持股總?cè)藬?shù)應(yīng)控制在不超過(guò)20人。

　　二、實(shí)行股權(quán)代理制，被分配到股份的人員以下簡(jiǎn)稱為股東，有5-10名核心股東，小股東必須委托這些人員實(shí)行法律上的股東權(quán)利，以提高決策效率及減少管理成本。

　　三、公司核心股東即為公司的高級(jí)管理人員(含公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及中層干部)，有一定的業(yè)績(jī)目標(biāo)，其目標(biāo)可通過(guò)公司考核體糸中的考核辦法來(lái)實(shí)現(xiàn)，同時(shí)他們當(dāng)中一部分年薪制，通常在完成一定的業(yè)績(jī)目標(biāo)的前提下有一定的超額，公司才為他們配給一定的股份，以穩(wěn)定高管隊(duì)伍。

　　四、核心股東也可經(jīng)董事會(huì)確認(rèn)未擔(dān)任中層干部的核心技術(shù)人員及骨干。

　　五、公司的核心人員在本制度實(shí)施時(shí)，在公司已連續(xù)工作五年以上。

　　六、本制度實(shí)施時(shí)，公司員工男年齡不超過(guò)45周歲，女年齡不超過(guò)40周歲。

　　第三章股東(股份持有人)權(quán)利

　　一、參加股東會(huì)并按照出資比例行使表決權(quán);

　　二、選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員;

　　三、查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，以便監(jiān)督公司的運(yùn)營(yíng);

　　四、按照出資比例分取紅利，即股東享有受益權(quán);

　　五、依法轉(zhuǎn)讓出資;

　　六、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　七、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的資本;

　　八、公司終止后，依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn)。此外，股東還可以享有公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第四章股東同時(shí)承擔(dān)以下義務(wù)

　　一、繳納所認(rèn)繳的出資;

　　二、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　三、公司設(shè)立登記后，不得抽回出資;

　　四、公司章程規(guī)定的其他義務(wù)，即應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，履行公司章程規(guī)定的義務(wù)。

　　第五章公司員工認(rèn)繳的出資形式

　　一、現(xiàn)金出資持股制

　　(一)股份來(lái)源

　　1、公司高管及中層干部現(xiàn)金持股。

　　2、實(shí)際控制人贈(zèng)與配送股份由公司實(shí)際控制人員按照員工的職務(wù)級(jí)別、工作年限、貢獻(xiàn)大小按照100%-5%的不同比例進(jìn)行股權(quán)贈(zèng)與配送。

　　3、實(shí)際控制人股份轉(zhuǎn)讓獲取公司不想增資擴(kuò)股的'情況下，按照職各級(jí)別、工作年限、貢獻(xiàn)大小等優(yōu)惠價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，完成買股與配送的過(guò)程。

　　(二)現(xiàn)金來(lái)源

　　1、完全由員工自籌現(xiàn)金取得。

　　2、由員工年薪中提取一定比例進(jìn)行認(rèn)購(gòu)股份。

　　3、從公司的公益中劃出一部分專項(xiàng)資金，無(wú)息貸給員工認(rèn)購(gòu)股份，然后從員工的薪資中定期扣回。

　　4、也可以由支付的獎(jiǎng)金進(jìn)行代購(gòu)，剩余的部分由員工拿現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。

　　二、崗位分紅不持股制

　　不投現(xiàn)金，不持股，在一定的崗位就有分紅權(quán)，股權(quán)來(lái)源于實(shí)際控股人，讓渡分紅權(quán)�？筛鶕�(jù)其年薪，給予相應(yīng)的分紅。

　　三、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)換股制

　　(一)公司與高級(jí)管理人員制訂一個(gè)年度合理的業(yè)績(jī)目標(biāo)，在其達(dá)成該目標(biāo)時(shí)，并在公司服務(wù)于一定年數(shù)后，公司授予其一定的股份或提取一定的獎(jiǎng)勵(lì)基金購(gòu)買公司股份。

　　(二)股份來(lái)源：

　　1、從實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)中，提取增資。

　　2、由提取的獎(jiǎng)勵(lì)基金中從實(shí)際控制人處回購(gòu)公司股份。

　　3、此經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，如果持續(xù)性在五年以上，可以對(duì)業(yè)績(jī)股進(jìn)行年年分紅權(quán)，并且授予一定的證書(shū)。

　　股東管理制度 7

　　第一章 釋義

　　一、在本章程中“法規(guī)”指《公司法》；“印鑒”指公司的通常印鑒；“書(shū)記員”指任何被指派履行公司書(shū)記員職務(wù)的人；如無(wú)相反旨意，書(shū)面材料應(yīng)解釋為包括印刷、平版印刷、拍照和其它可見(jiàn)的文字表現(xiàn)或復(fù)制形式材料；本章程所含的單詞和詞組應(yīng)按《法律解釋法》以及本章程對(duì)公司產(chǎn)生約束力之日有效的《公司法》的規(guī)定予以解釋。

　　二、根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)可發(fā)行公司股票，所發(fā)行的股票可附有董事會(huì)按公司通常決議所決定的有關(guān)紅利、投票資本利潤(rùn)率、或其它事項(xiàng)的優(yōu)先、延期、或其它特殊權(quán)利或限制，但不得影響已經(jīng)授予任何現(xiàn)存股票股東的任何特權(quán)。

　　三、根據(jù)《公司法》，經(jīng)一般決議通過(guò)，任何優(yōu)先股均可發(fā)行為可贖股份，或按公司意愿，發(fā)行成必須贖回的股份。

　　四、當(dāng)股份資本分為不同種類的股票時(shí)，每種股票所附帶的權(quán)利（除非該種股票的發(fā)行條件另有規(guī)定），經(jīng)該種發(fā)行股票75%的股民書(shū)面認(rèn)可，或經(jīng)該種股票股民召開(kāi)股東特別大會(huì)通過(guò)決議專門許可，則可以變更。本章程有關(guān)股東大會(huì)的規(guī)定在細(xì)節(jié)上作必要修改后可適用于此種股東特別大會(huì)，但會(huì)議法定人數(shù)至少必須為兩人，持有或代表該發(fā)行股票三分之一的股份，且任何參加大會(huì)的股東或股東代表均可要求進(jìn)行投票。

　　五、股民所擁有的優(yōu)先股的權(quán)利或其它權(quán)利，除非股票發(fā)行條款另有明文規(guī)定，均應(yīng)視為可因設(shè)立或發(fā)行同等股票而作變更。

　　六、公司有權(quán)按《公司法》規(guī)定支付傭金，但應(yīng)將支付或同意支付的傭金比率或數(shù)額按《公司法》規(guī)定的方式予以披露，且傭金比率不得超過(guò)有關(guān)股份發(fā)行價(jià)格的10%，或傭金數(shù)額不得超過(guò)等同于該發(fā)行價(jià)格10%的數(shù)額（依情況而定）。此種傭金可用現(xiàn)金支付，或用繳清股票或繳清部分股票的股票支付，或部分用現(xiàn)金部分用股票支付。在每次發(fā)行股票時(shí)，公司也可依法如此支付經(jīng)紀(jì)費(fèi)。

　　七、除非法律另有規(guī)定，公司不承認(rèn)任何人按信托持有任何股份，公司無(wú)義務(wù)或責(zé)任承認(rèn)（即使出有有關(guān)通知）任何股票或股票單位所附的衡平法上的權(quán)益、或有權(quán)益、未來(lái)權(quán)益或部分權(quán)益（除非本章程或法律另有規(guī)定）或與任何股票有關(guān)的任何其它權(quán)益，注冊(cè)股東享有的總體絕對(duì)權(quán)利除外。

　　八、根據(jù)《公司法》規(guī)定，凡注冊(cè)登記的股民均有權(quán)免費(fèi)得到蓋有公司印記的股權(quán)證，就數(shù)人持一股或數(shù)股情況而言，公司無(wú)義務(wù)向所有聯(lián)合股東發(fā)放卡證，每股只需向其中一個(gè)股東發(fā)放一張卡證即可。

　　九、對(duì)所有已經(jīng)催交的或在規(guī)定時(shí)間應(yīng)交的股款（不管目前是否應(yīng)交）的股份（未繳清股款的股份），公司都享有優(yōu)先留置權(quán)，對(duì)所有以個(gè)人名義登記的，目前應(yīng)由他或用他的財(cái)產(chǎn)向公司支付股款的所有股份（繳清股款的股份除外），公司也享有優(yōu)先留置權(quán)；但董事會(huì)可隨時(shí)宣布任何股份全部或部分不受本章程規(guī)定約束。公司對(duì)股份享有的留置權(quán)，如果有，應(yīng)當(dāng)擴(kuò)大適用到與股份有關(guān)的所有紅利上。

　　十、公司可按董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞匠鍪酃�司享有留置�?quán)的股份，但只有當(dāng)與留置權(quán)有關(guān)的一筆款項(xiàng)到期應(yīng)付后，或在將要求支付與留置權(quán)有關(guān)的應(yīng)付部分款項(xiàng)的書(shū)面通知送交注冊(cè)股東，或因股東死亡或破產(chǎn)而送交有權(quán)接收股份的人14天后方可進(jìn)行出售。

　　十一、為執(zhí)行此種銷售，董事會(huì)可授權(quán)某人將所售股份轉(zhuǎn)讓給買方。買方應(yīng)登記作為所轉(zhuǎn)讓股份的股東，他無(wú)義務(wù)注意購(gòu)買資金的使用，他對(duì)股份的所有權(quán)也不得因銷售程序的不正規(guī)或無(wú)效而受影響。

　　十二、銷售所得應(yīng)由公司接收，用于支付所屬留置部分現(xiàn)已到期應(yīng)付的款項(xiàng)，如有剩余，應(yīng)當(dāng)（扣除在出售前同樣屬于留置款項(xiàng)，但目前尚還未到期的款額）交付給在銷售之日股份的持有人。

　　十三、董事會(huì)可隨時(shí)向股東催繳股款（不論是就票面價(jià)值或是溢價(jià)），而不必按股票分配條款規(guī)定的期限，只要催繳的款額未超過(guò)股票票面價(jià)值的25%，或繳日期超過(guò)上次催繳所定支付日期一個(gè)月，所有股東必須（但至少得在14天前收到通知，說(shuō)明繳款的時(shí)間或地點(diǎn)）在規(guī)定的時(shí)間和地點(diǎn)向公司繳納所催繳的款額。董事會(huì)可以撤銷或延長(zhǎng)繳款通知。

　　十四、催繳股款通知應(yīng)被視為在董事會(huì)通過(guò)催繳通知決議時(shí)已經(jīng)發(fā)出，且可規(guī)定分期支付。

　　十五、一股份的聯(lián)合股東可共同或分別支付所催繳的股款。

　　十六、如果在規(guī)定之日沒(méi)有繳清所催繳的某筆股款，應(yīng)交股款的`人應(yīng)繳納從規(guī)定繳款之日起到事實(shí)上繳清款項(xiàng)之時(shí)為止的利息，年利率不得超過(guò)本金的8%，數(shù)目由董事會(huì)決定，但董事會(huì)也有權(quán)全部或部分免去此種利息。

　　十七、凡按股票發(fā)行條款規(guī)定在分配時(shí)或在某一規(guī)定日期應(yīng)繳納的股款，不論是票面價(jià)值或溢價(jià)，根據(jù)本章程規(guī)定，均應(yīng)視為是發(fā)有正式催繳通知，且應(yīng)在股票發(fā)行條款規(guī)定的日期予以繳款，倘若不繳，應(yīng)視正式催繳股款后款項(xiàng)到期支付，于是將執(zhí)行本章程所有有關(guān)利息和各種費(fèi)用的支付、沒(méi)收、或其它事項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。

　　十八、一旦股票發(fā)行，董事會(huì)便可按所催繳股款的數(shù)額和支付時(shí)間區(qū)分股東。

　　十九、只要認(rèn)為恰當(dāng)，董事會(huì)可接收股東自愿提交繳納的未經(jīng)催繳的全部或部分股款，且就提前繳納的全部或部分股款支付利息（直到如不提前交付，該股票到期應(yīng)付為止），年利率不得超過(guò)（公司股東大會(huì)另有決議除外）8%，具體可由董事會(huì)和股東在提前繳款時(shí)協(xié)商。

　　第二章 股份轉(zhuǎn)讓

　　二十、根據(jù)本章程規(guī)定，任何股東均可轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份，轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)經(jīng)通常或一般形式或董事會(huì)同意的其它形式的書(shū)面文件進(jìn)行。文件可由轉(zhuǎn)讓人或其代理人作成，轉(zhuǎn)讓人對(duì)股份的持有權(quán)一直維持到轉(zhuǎn)讓登記注冊(cè)且受讓人的姓名被記入股東登記簿為止。

　　二十一、轉(zhuǎn)讓文書(shū)必須交公司登記處登記，同時(shí)繳納登記費(fèi)，登記費(fèi)不得超過(guò)1美元，董事會(huì)可隨時(shí)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓時(shí)還得帶上有關(guān)的股權(quán)證和董事會(huì)隨時(shí)可能合理規(guī)定表明轉(zhuǎn)讓人有權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的其它證據(jù)，根據(jù)這些證據(jù)，公司將按董事會(huì)根據(jù)本章程賦予的權(quán)力登記受讓人作為股東，并將轉(zhuǎn)讓文件保留。

　　二十二、董事會(huì)可拒絕登記將股份、未完全繳清股款的股份轉(zhuǎn)讓給其不贊成的人，并可拒絕就公司具有留置權(quán)的股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)行登記。

　　二十三、董事會(huì)可隨時(shí)決定從某時(shí)起暫時(shí)中止一段時(shí)間登記轉(zhuǎn)讓，但每年中止轉(zhuǎn)讓的日期總和不得超過(guò)30天。

　　第三章 股份過(guò)戶

　　二十四、當(dāng)一股東死亡，如果死亡股東是個(gè)聯(lián)合持股人，公司應(yīng)承認(rèn)其它聯(lián)合股東有權(quán)享有股份權(quán)益，如果死亡股東為單獨(dú)持股人，則其法定個(gè)人代表有權(quán)享有股份權(quán)益；但不得適用本章程之規(guī)定去免除一死亡聯(lián)合股東的與他和其它人所持股份相關(guān)的財(cái)產(chǎn)的任何義務(wù)。

　　二十五、凡因股東死亡或破產(chǎn)而取得股份所有權(quán)的人，一旦出示董事會(huì)隨時(shí)正當(dāng)要求出示的證據(jù)，可按以下規(guī)定，或自己登記作為股東，或提名讓某人登記作為受讓人，但這兩種情況，董事會(huì)均有權(quán)按該股東死亡或破產(chǎn)前轉(zhuǎn)讓其股份時(shí)的情況一樣，拒絕或中止登記。

　　二十六、如取得所有權(quán)的人要自己登記作為股東，他必須向公司送達(dá)親自簽署的書(shū)面通知，說(shuō)明他的選擇。如果他選擇讓他人登記，他必須給他人制作一份股份轉(zhuǎn)讓書(shū)以證明他的選擇。本章程上述所有有關(guān)轉(zhuǎn)讓權(quán)利和轉(zhuǎn)讓登記的限制、限定和規(guī)定均應(yīng)適用于此種通知書(shū)或轉(zhuǎn)讓書(shū)，就原股東未死亡或未破產(chǎn)而由該股東自己簽署通知書(shū)或轉(zhuǎn)讓書(shū)一樣。

　　第四章 股份的沒(méi)收

　　二十七、如果股東在規(guī)定繳款的日期沒(méi)有交付催繳的股款或分期交付的股款，此后，董事會(huì)可在未繳清催繳股款期內(nèi)的任何時(shí)間向股東送達(dá)通知，要求他繳付未交足的催款或分期股款，以及可能已經(jīng)產(chǎn)生的利息。

　　二十八、通知上應(yīng)另定一個(gè)日期（從送達(dá)通知之日算起，至少得14天之后），規(guī)定應(yīng)在該日或之前繳納股款，并規(guī)定如果在規(guī)定之日或之前不予繳納，所催繳股款的股份應(yīng)被沒(méi)收。

　　二十九、如果不遵守上述通知書(shū)上的規(guī)定，在此之后，在通知的股款未繳清之前，可隨時(shí)根據(jù)董事會(huì)所作出的有關(guān)決議沒(méi)收所通知的任何股份。此種沒(méi)收應(yīng)包括有關(guān)被沒(méi)收股的全部已經(jīng)宣布，但在沒(méi)收前尚未真正支付的紅利。

　　三十、被沒(méi)收的股份可以出售或按董事會(huì)認(rèn)為恰當(dāng)?shù)臈l件和方式予以處置，如董事會(huì)認(rèn)為恰當(dāng)，可在出售或處置之前隨時(shí)取消沒(méi)收。

　　三十一、凡股份被沒(méi)收的人將不再是被沒(méi)收股份的股東，但他仍然應(yīng)負(fù)責(zé)支付至沒(méi)收之日應(yīng)由他向公司支付的有關(guān)股份的所有款額（連同年利率為8%的就該筆未償付款額利息，從沒(méi)收之日算起，如果董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)支付此種利息），但如果他交足所有有關(guān)股份的此種款項(xiàng)，其責(zé)任應(yīng)從繳清之時(shí)予以終止。

　　三十二、制作一份書(shū)面聲明，說(shuō)明聲明人是公司的一名董事或書(shū)記，并聲明公司的某一股份已經(jīng)在聲明書(shū)中所述的日期被合法沒(méi)收，該書(shū)面聲明將是證明所聲明事實(shí)屬實(shí)，任何人也不能對(duì)股份提出所有權(quán)要求的確鑿證據(jù)。

　　三十三、出售或處置股份如有所得，公司可以接受，且可向股份購(gòu)買人或接受處置股份的人簽發(fā)轉(zhuǎn)讓書(shū)，憑此他可登記作為股東，如果有購(gòu)買資金，他無(wú)義務(wù)負(fù)責(zé)資金的使用，他對(duì)股份的所有權(quán)不得因沒(méi)收、出售、或處置股份的程序不當(dāng)或不合法而受影響。

　　三十四、本章程有關(guān)沒(méi)收的規(guī)定應(yīng)適用于任何按股票發(fā)行條件在規(guī)定時(shí)間應(yīng)付而沒(méi)有支付的情況，不管款項(xiàng)是按股票票面價(jià)值或是按溢價(jià)計(jì)算，正如正式催繳股款并通知而應(yīng)以支付一樣。股票與證券的轉(zhuǎn)換

　　三十五、公司可經(jīng)股東大會(huì)普通決議通過(guò)，將繳足股本的股票轉(zhuǎn)變成證券以及將任何證券轉(zhuǎn)變成任何種類的繳足股本的股票。

　　三十六、根據(jù)轉(zhuǎn)變成證券前股票的轉(zhuǎn)讓規(guī)則以及方式，或按情況按近似規(guī)則或方式，證券持有人可將全部或部分證券予以轉(zhuǎn)讓；但董事會(huì)可隨時(shí)決定轉(zhuǎn)讓證券的最低數(shù)額，并限制或禁止把此數(shù)額分零轉(zhuǎn)讓，但最低數(shù)額不得超過(guò)轉(zhuǎn)換成證券的股票的面額。

　　三十七、證券持有人應(yīng)按所持證券的數(shù)額，享有如同持有轉(zhuǎn)換證券的股票的股東享有的有關(guān)紅利分配、在公司會(huì)議上投票、以及就其它事項(xiàng)的權(quán)利和特權(quán)，但部分證券持有權(quán)不賦有此種特權(quán)或權(quán)益（除參與公司紅利和利益的分配以及參與公司解散時(shí)的資產(chǎn)分析外），因?yàn)榧词故遣糠止善背钟袡?quán)也不賦有此種特權(quán)或權(quán)益。

　　三十八、凡適用于繳足股本股票的公司規(guī)則也應(yīng)適用于證券，規(guī)則中的“股票”和“股東”兩詞應(yīng)包括“證券”和“證券持有人”。

　　股東管理制度 8

　　第一章總則

　　第一條為加強(qiáng)公司投資管理，規(guī)范公司投資行為，提高資金運(yùn)作效率，保證資金運(yùn)營(yíng)的安全性、收益性，依據(jù)國(guó)家有關(guān)財(cái)經(jīng)法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合公司具體情況制定本制度。

　　第二條本制度適用于公司總部的對(duì)外投資行為，各分公司不得進(jìn)行對(duì)外投資。

　　第三條本制度所指的對(duì)外投資指將貨幣資金以及經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估后的房屋、機(jī)器、設(shè)備、物資等實(shí)物，以及專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)出資，進(jìn)行各種形式的投資活動(dòng)。

　　第四條投資的目的：有效地利用閑置資金或其他資產(chǎn)，進(jìn)行適度的資本擴(kuò)張，以獲取較好的收益，確保資產(chǎn)保值增值。

　　第五條投資的原則

　　（一）必須遵守國(guó)家法律、法規(guī)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

　　（二）必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；

　　（三）必須規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展；

　　（四）必須堅(jiān)持效益原則，原則上長(zhǎng)期投資收益率不應(yīng)低于公司的凈資產(chǎn)收益率。

　　第六條對(duì)外投資的分類

　　對(duì)外投資按投資期限分為短期投資和長(zhǎng)期投資：

　�。ㄒ唬┒唐谕顿Y一般包括購(gòu)買國(guó)債、企業(yè)債券、金融債券以及股票等。

　�。ǘ�）長(zhǎng)期投資一般包括：

　　1、出資與公司外部企業(yè)及其他經(jīng)濟(jì)組織成立合資或合作制法人實(shí)體；

　　2、與境外公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織開(kāi)辦合資、合作項(xiàng)目；

　　3、以參股的形式參與其他法人實(shí)體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　第七條公司累計(jì)對(duì)外投資不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之五十。

　　第二章 對(duì)外投資管理機(jī)構(gòu)

　　第八條投資業(yè)務(wù)的職務(wù)分離

　　（一）投資計(jì)劃編制人員與審批人員分離。

　�。ǘ�）負(fù)責(zé)證券購(gòu)入與出售的業(yè)務(wù)人員與會(huì)計(jì)記錄人員分離。

　�。ㄈ�）證券保管人員與會(huì)計(jì)記錄人員分離。

　�。ㄋ模﹨⑴c投資交易活動(dòng)的人員不能同時(shí)負(fù)責(zé)有價(jià)證券的盤點(diǎn)工作。

　�。ㄎ澹┴�(fù)責(zé)利息或股利計(jì)算及會(huì)計(jì)記錄的人員應(yīng)同支付利息或股利的人員分離，并盡可能由獨(dú)立的金融機(jī)構(gòu)代理支付。

　　第九條對(duì)外投資管理權(quán)限：

　　（一）公司長(zhǎng)期投資由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)審批，其審批權(quán)限不應(yīng)超出公司章程的有關(guān)規(guī)定，超出董事會(huì)審批權(quán)限的由股東大會(huì)審議。

　　（二）公司短期投資賬面余額在100萬(wàn)元以下（不含100萬(wàn)元）的，由總經(jīng)理審批；短期投資賬面余額在100萬(wàn)元以上（含100萬(wàn)元）的，由董事會(huì)審批；公司短期投資賬面余額原則上不應(yīng)超過(guò)500萬(wàn)元。短期投資賬面余額是指投資完成后，短期投資科目的賬面余額。

　�。ㄈ�）分公司不得進(jìn)行對(duì)外投資，各分公司現(xiàn)有的對(duì)外投資，全部轉(zhuǎn)移到公司進(jìn)行統(tǒng)一管理。

　　第十條公司有關(guān)歸口管理部門或分公司為項(xiàng)目承辦單位，具體負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的信息收集、項(xiàng)目建議書(shū)及可行性研究報(bào)告的編制、項(xiàng)目申報(bào)立項(xiàng)、項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中的監(jiān)督、協(xié)調(diào)以及項(xiàng)目后評(píng)價(jià)工作。

　　第十一條 公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)投資效益評(píng)估、經(jīng)濟(jì)可行性分析、資金籌措、辦理出資手續(xù)以及對(duì)外投資資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)等。

　　第十二條對(duì)專業(yè)性較強(qiáng)或較大型投資項(xiàng)目，其前期工作應(yīng)組成專門項(xiàng)目可行性調(diào)研小組來(lái)完成。

　　第十三條公司法律顧問(wèn)、審計(jì)部門負(fù)責(zé)對(duì)項(xiàng)目的事前效益審計(jì)、協(xié)議、合同、章程的法律主審。

　　第三章 短期投資管理

　　第十四條 公司短期投資程序

　�。ㄒ唬┕�司財(cái)務(wù)部定期編制資金流量狀況表；

　�。ǘ�）投資分析人員根據(jù)證券市場(chǎng)上各種證券的情況和其他投資對(duì)象的盈利能力編報(bào)短期投資計(jì)劃；

　�。ㄈ�）依照短期投資規(guī)模大小按照職權(quán)審批該項(xiàng)投資計(jì)劃；

　　第十五條 公司財(cái)務(wù)部按照短期證券類別、數(shù)量、單價(jià)、應(yīng)計(jì)利息、購(gòu)進(jìn)日期等項(xiàng)目及時(shí)登記該項(xiàng)投資；

　　第十六條 公司建立嚴(yán)格的證券保管制度，至少由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨(dú)接觸有價(jià)證券，證券的存入和取處必須詳細(xì)記錄在證券登記簿內(nèi)，并由在場(chǎng)的經(jīng)手人員簽名。

　　第十七條 公司購(gòu)入的短期有價(jià)證券必須在購(gòu)入當(dāng)日記入公司名下。

　　第十八條 公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)定期組織有價(jià)證券的盤點(diǎn)（詳見(jiàn)財(cái)物盤點(diǎn)制度）。

　　第十九條 公司財(cái)務(wù)部對(duì)每一種證券設(shè)立明細(xì)帳加以反映，每月應(yīng)編制證券投資、盈虧報(bào)表，對(duì)于債券應(yīng)編制折、溢價(jià)攤銷表。

　　第二十條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)將投資收到的利息、股利及時(shí)入帳。

　　第二十一條 公司短期投資分別由總經(jīng)理、董事會(huì)按其職權(quán)批準(zhǔn)處置。

　　第四章長(zhǎng)期投資管理

　　第二十二條 公司對(duì)外長(zhǎng)期投資按投資項(xiàng)目的性質(zhì)分為新項(xiàng)目和已有項(xiàng)目增資。

　　（一）新項(xiàng)目投資是指投資項(xiàng)目經(jīng)批準(zhǔn)立項(xiàng)后，按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行的投資。

　�。ǘ�）已有項(xiàng)目增資是指原有的投資項(xiàng)目根據(jù)經(jīng)營(yíng)的需要，需在原批投資額的基礎(chǔ)上增加投資的活動(dòng)。

　　第二十三條對(duì)外長(zhǎng)期投資程序

　�。ㄒ唬┕�司財(cái)務(wù)部協(xié)同投資部門確定投資目的并對(duì)投資環(huán)境進(jìn)行考察；

　�。ǘ�）公司對(duì)外投資部門在充分調(diào)查研究的基礎(chǔ)上編制投資意向書(shū)（立項(xiàng)報(bào)告）；

　�。ㄈ�）公司對(duì)外投資部門編制項(xiàng)目投資可行性研究報(bào)告上報(bào)財(cái)務(wù)部、總經(jīng)理辦公室；

　�。ㄋ模┕�司財(cái)務(wù)部協(xié)同對(duì)外投資部門編制項(xiàng)目合作協(xié)議書(shū)（合同）；

　　（五）按國(guó)家有關(guān)規(guī)定和本辦法規(guī)定的程序辦理報(bào)批手續(xù)；

　�。�六）公司對(duì)外投資部門制定有關(guān)章程和管理制度；

　�。ㄆ撸┕�司對(duì)外投資部門項(xiàng)目實(shí)施運(yùn)作及其經(jīng)營(yíng)管理。

　　第二十四條 對(duì)外長(zhǎng)期投資項(xiàng)目一經(jīng)批準(zhǔn)，一律不得隨意增加投資，如確需增資，必須重報(bào)投資意向書(shū)和可行性研究報(bào)告。

　　第二十五條 對(duì)外長(zhǎng)期投資興辦合營(yíng)企業(yè)對(duì)合營(yíng)合作方的要求

　�。ㄒ唬┯休^好的商業(yè)信譽(yù)和經(jīng)濟(jì)實(shí)力；

　�。ǘ�）能夠提供合法的資信證明；

　�。ㄈ�）根據(jù)需要提供完整的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果等相關(guān)資料。

　　第二十六條對(duì)外長(zhǎng)期投資項(xiàng)目必須編制投資意向書(shū)（立項(xiàng)報(bào)告）。項(xiàng)目投資意向書(shū)的主要內(nèi)容包括：

　�。ㄒ唬┩顿Y目的；

　　（二）投資項(xiàng)目的名稱；

　�。ㄈ�）項(xiàng)目的投資規(guī)模和資金來(lái)源；

　　（四）投資項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)方式；

　　（五）投資項(xiàng)目的效益預(yù)測(cè)；

　�。�六）投資的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)（包括匯率風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、政治風(fēng)險(xiǎn)）；

　�。ㄆ撸┩顿Y所在地（國(guó)家或地區(qū)）的市場(chǎng)情況、經(jīng)濟(jì)政策；

　�。ò耍┩顿Y所在地的外匯管理規(guī)定及稅收法律法規(guī)；

　�。ň牛┩顿Y合作方的資信情況。

　　第二十七條投資意向書(shū)（立項(xiàng)報(bào)告）報(bào)公司批準(zhǔn)后，對(duì)外投資部門應(yīng)委托專業(yè)設(shè)計(jì)研究機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)編制可行性研究報(bào)告。項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的主要內(nèi)容包括：

　�。ㄒ唬┛傉摚�

　　1.項(xiàng)目提出的背景，項(xiàng)目投資的必要性和投資的經(jīng)濟(jì)意義；

　　2.項(xiàng)目投資可行性研究的依據(jù)和范圍。

　�。ǘ�）市場(chǎng)預(yù)測(cè)和項(xiàng)目投資規(guī)模：

　　1.國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)需求預(yù)測(cè)；

　　2.國(guó)內(nèi)現(xiàn)有類似企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的統(tǒng)計(jì)；

　　3.項(xiàng)目進(jìn)入市場(chǎng)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件及經(jīng)銷渠道；

　　4.項(xiàng)目進(jìn)入市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)能力及前景分析。

　�。ㄈ�）算和資金的籌措：

　　1.該項(xiàng)目的注冊(cè)資金及該項(xiàng)目生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金；

　　2.資金的來(lái)源渠道，籌集方式及貸款的償還辦法；

　　3.資金回收期的預(yù)測(cè)；

　　4.現(xiàn)金流量計(jì)劃。

　�。ㄋ模╉�(xiàng)目的財(cái)務(wù)分析：

　　1.項(xiàng)目前期開(kāi)辦費(fèi)以及建設(shè)期間各年的經(jīng)營(yíng)性支出；

　　2.項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)后各年的收入、成本、利潤(rùn)、稅金測(cè)算�？衫�用投資收益率、凈現(xiàn)值、資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行分析；

　　3.項(xiàng)目敏感性分析及風(fēng)險(xiǎn)分析等。

　　第二十八條項(xiàng)目可行性研究報(bào)告報(bào)公司批準(zhǔn)后，財(cái)務(wù)部協(xié)同對(duì)外投資部門編制項(xiàng)目合作協(xié)議書(shū)（合同）。項(xiàng)目合作協(xié)議書(shū)（合同）的主要內(nèi)容包括：

　�。ㄒ唬┖献鞲鞣降拿�稱、地址及法定代表人；

　�。ǘ�）合作項(xiàng)目的名稱、地址、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、注冊(cè)資金及法定代表人；

　�。ㄈ�）合作項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式；

　�。ㄋ模┖献黜�(xiàng)目的內(nèi)部管理形式、管理人員的分配比例、機(jī)構(gòu)設(shè)置及實(shí)行的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；

　�。ㄎ澹┖献鞲鞣降某鲑Y數(shù)額、出資比例、出資方式及出資期限；

　�。�六）合作各方的利潤(rùn)分成辦法和虧損責(zé)任分擔(dān)比例；

　　（七）合作各方違約時(shí)應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任，以及違約金的計(jì)算方法；

　�。ò耍﹨f(xié)議（合同）的生效條件；

　　（九）協(xié)議（合同）的變更、解除的條件和程序；

　�。ㄊ�）出現(xiàn)爭(zhēng)議時(shí)的.解決方式以及選定的仲裁機(jī)構(gòu)及所適用的法律；

　�。ㄊ�一）協(xié)議（合同）的有效期限；

　　（十二）合作期滿時(shí)財(cái)產(chǎn)清算辦法及債權(quán)、債務(wù)的分擔(dān)；

　�。ㄊ�三）協(xié)議各方認(rèn)為需要制訂的其他條款。

　　項(xiàng)目合作協(xié)議書(shū)（合同）由公司法人代表簽字生效或由公司法人代表授權(quán)委托代理人簽字生效。

　　第二十九條 對(duì)外長(zhǎng)期投資協(xié)議簽定后公司協(xié)同辦理出資、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開(kāi)戶等工作。

　　第三十條長(zhǎng)期投資的財(cái)務(wù)管理

　　對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)部根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財(cái)務(wù)報(bào)告，以便對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)狀況和投資回報(bào)狀況進(jìn)行分析，維護(hù)公司權(quán)益，確保公司利益不受損害。

　　第三十一條 對(duì)外長(zhǎng)期投資的轉(zhuǎn)讓與收回

　�。ㄒ唬┏霈F(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對(duì)外投資；

　　1.按照章程規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)期滿；

　　2.由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)法償還到期債務(wù)依法實(shí)施破產(chǎn)；

　　3.由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　　4.合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。

　�。ǘ�）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外長(zhǎng)期投資：

　　1、投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營(yíng)方向的；

　　2、投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無(wú)望沒(méi)有市場(chǎng)前景的；

　　3、由于自身經(jīng)營(yíng)資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)；

　　4、公司認(rèn)為有必要的其他情形。

　　投資轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的規(guī)定辦理。

　　（三）對(duì)外長(zhǎng)期投資轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)由公司財(cái)務(wù)部會(huì)同投資業(yè)務(wù)管理部門提出投資轉(zhuǎn)讓書(shū)面分析報(bào)告，報(bào)公司批準(zhǔn)。

　�。ㄋ模�對(duì)外長(zhǎng)期投資收回和轉(zhuǎn)讓時(shí)，相關(guān)責(zé)任人員必須盡職盡責(zé)，認(rèn)真作好投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評(píng)估等項(xiàng)工作，防止公司資產(chǎn)流失。

　　第五章對(duì)外投資的會(huì)計(jì)核算

　　第三十二條公司應(yīng)按照下列原則確定對(duì)外投資的初始投資成本

　�。ㄒ唬┮袁F(xiàn)金、存款等貨幣資金方式向其他單位投資的，按照實(shí)際支付的全部?jī)r(jià)款（包括支付的稅金、手續(xù)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用）作為初始投資成本。

　�。ǘ�）公司接受的債務(wù)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償債務(wù)方式取得的投資，或以應(yīng)收款項(xiàng)換入長(zhǎng)期股權(quán)投資，按應(yīng)收債權(quán)的賬面價(jià)值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)，作為初始投資成本。如果涉及補(bǔ)價(jià)的，按以下方法確定受讓的投資的初始投資成本：

　　1.收到補(bǔ)價(jià)的，按應(yīng)收債權(quán)的賬面價(jià)值減去補(bǔ)價(jià)，加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)作為初始投資成本；

　　2.支付補(bǔ)價(jià)的，按應(yīng)收債權(quán)的賬面價(jià)值加上支付的補(bǔ)價(jià)和應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)，作為初始投資成本。

　�。ㄈ�）以非貨幣性交易換入投資的（包括股權(quán)投資與股權(quán)投資的交換、以放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)而取得的投資），按換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)作為初始投資成本。如涉及補(bǔ)價(jià)的，應(yīng)按以下方法確定換入長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本：

　　1.收到補(bǔ)價(jià)的，按換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值加上應(yīng)確認(rèn)的收益和應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)減去補(bǔ)價(jià)后的余額，作為初始投資成本。

　　2.支付補(bǔ)價(jià)的，按換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)和補(bǔ)價(jià)，作為初始投資成本。

　　第三十三條 短期投資的核算

　　短期投資的現(xiàn)金股利或利息，應(yīng)于實(shí)際收到時(shí)，沖減投資的賬面價(jià)值，但收到的、已記入應(yīng)收項(xiàng)目的現(xiàn)金股利或利息除外。

　　持有的短期投資，在期末或者至少在年度終了時(shí)應(yīng)以成本與市價(jià)孰低計(jì)價(jià)，并將市價(jià)低于成本的金額確認(rèn)為當(dāng)期投資損失。

　　已確認(rèn)跌價(jià)損失的短期投資的價(jià)值又得以恢復(fù)，應(yīng)在原已確認(rèn)的投資損失的金額內(nèi)轉(zhuǎn)回。

　　第三十五條 長(zhǎng)期債權(quán)投資的核算

　　債券投資溢價(jià)或折價(jià)，在債券購(gòu)入后至到期前的期間內(nèi)于確認(rèn)相關(guān)債券利息收入時(shí)攤銷。攤銷方法可以采用直線法，也可以采用實(shí)際利率法。

　　債券投資應(yīng)按期計(jì)算應(yīng)收利息。計(jì)算的債券投資利息收入，經(jīng)調(diào)整債券投資溢價(jià)或折價(jià)攤銷額后的金額，確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。

　　債券初始投資成本中包含的相關(guān)費(fèi)用，如金額較大的，可以于債券購(gòu)入后至到期前的期間內(nèi)在確認(rèn)相關(guān)債券利息收入時(shí)攤銷，計(jì)入損益；如金額較小的，也可以于購(gòu)入債券時(shí)一次攤銷，計(jì)入損益。

　　其他債權(quán)投資按期計(jì)算的應(yīng)收利息，確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。

　　對(duì)一次還本付息的債權(quán)投資，應(yīng)計(jì)未收利息應(yīng)于確認(rèn)時(shí)增加投資的帳面價(jià)值；對(duì)分期付息的債權(quán)投資，應(yīng)計(jì)未收利息應(yīng)于確認(rèn)時(shí)作為應(yīng)收項(xiàng)目單獨(dú)核算，不增加投資的賬面價(jià)值。

　　第三十六條長(zhǎng)期股權(quán)投資的核算

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資采取以下兩種核算方法

　　（一）成本法

　　對(duì)被投資單位無(wú)控制、共同控制且無(wú)重大影響的，長(zhǎng)期股權(quán)投資應(yīng)采用成本法核算。

　　采用成本法核算，除追加或收回投資外，長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值一般應(yīng)保持不變。被投資單位宣告分派的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利，確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。確認(rèn)的投資收益僅限于所獲得的被投資單位在接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤(rùn)的分配額，所獲得的被投資單位宣告分派的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利超過(guò)上述數(shù)額的部分，作為初始投資成本的收回，沖減投資的賬面價(jià)值。

　　（二）權(quán)益法。對(duì)被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的，長(zhǎng)期股權(quán)投資應(yīng)采用權(quán)益法核算。

　　采用權(quán)益法時(shí)，公司應(yīng)在取得股權(quán)投資后，按應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的被投資單位當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)或發(fā)生的凈虧損的份額（法規(guī)或公司章程規(guī)定不屬于投資企業(yè)的凈利潤(rùn)除外），調(diào)整投資的賬面價(jià)值，并確認(rèn)為當(dāng)期投資損益。公司按被投資單位宣告分派的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利計(jì)算應(yīng)分得的部分，相應(yīng)減少投資的賬面價(jià)值。

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算時(shí)，初始投資成本與應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，作為股權(quán)投資差額，按一定期限平均攤薄，計(jì)入損益。

　　股權(quán)投資差額的攤銷期限，合同規(guī)定了投資期限的，按投資期限攤銷；合同沒(méi)有規(guī)定投資期限的，初始投資成本超過(guò)應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，按不超過(guò)10年的期限攤銷；初始投資成本低于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，按不低于10年的期限攤銷。

　　第三十七條投資減值準(zhǔn)備

　　投資減值準(zhǔn)備按照《中通建設(shè)股份有限公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章附則

　　第三十八條本制度由公司財(cái)務(wù)部擬定，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行，其解釋權(quán)、修改權(quán)歸公司董事會(huì)。

　　股東管理制度 9

　　第一章總則

　　第一條為了加強(qiáng)股份制企業(yè)的會(huì)計(jì)工作，維護(hù)投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》及國(guó)家其他有關(guān)法律和法規(guī)，制定本制度。

　　第二條本制度適用于按照規(guī)定程序，經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的股份制試點(diǎn)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)）。

　　第三條國(guó)務(wù)院各業(yè)務(wù)主管部門和省、自治區(qū)、直轄市財(cái)政廳、局在符合本制度統(tǒng)一要求的原則下，可以根據(jù)本部門、本地區(qū)的具體情況，對(duì)本制度作必要的補(bǔ)充規(guī)定，并報(bào)財(cái)政部審批或備案。

　　企業(yè)可根據(jù)本制度和其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的具體情況，制訂本企業(yè)的會(huì)計(jì)制度。

　　第四條企業(yè)應(yīng)單獨(dú)設(shè)置會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、配備會(huì)計(jì)人員。企業(yè)發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)應(yīng)按規(guī)定填制會(huì)計(jì)憑證、登記會(huì)計(jì)帳簿、編制會(huì)計(jì)報(bào)表。企業(yè)的會(huì)計(jì)檔案管理，按照《會(huì)計(jì)檔案管理辦法》的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二章會(huì)計(jì)核算一般原則

　　第五條企業(yè)的會(huì)計(jì)核算工作必須遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　第六條會(huì)計(jì)核算應(yīng)當(dāng)劃分會(huì)計(jì)期間，分期結(jié)算帳目和編制會(huì)計(jì)報(bào)表。會(huì)計(jì)期間分為年度、季度和月份。會(huì)計(jì)年度自公歷1月1日起至12月31日止。季度、月份均按公歷起訖時(shí)間確定。

　　第七條企業(yè)的會(huì)計(jì)核算以人民幣為記帳本位幣。以外國(guó)貨幣計(jì)算的，應(yīng)當(dāng)折合人民幣記帳，同時(shí)登記外國(guó)貨幣金額和折合率。

　　第八條會(huì)計(jì)記帳采用借貸復(fù)式記帳法。

　　第九條會(huì)計(jì)記錄必須以實(shí)際發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)及證明經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)發(fā)生的合法憑證為依據(jù)，如實(shí)反映財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，做到內(nèi)容真實(shí)、數(shù)字準(zhǔn)確、項(xiàng)目完整、手續(xù)齊備、資料可靠。

　　第十條會(huì)計(jì)核算必須符合國(guó)家的統(tǒng)一規(guī)定，做到口徑一致、相互可比。

　　第十一條會(huì)計(jì)信息必須滿足國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)管理的需要，滿足有關(guān)各方了解企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的需要，滿足企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理的需要。

　　第十二條會(huì)計(jì)核算方法應(yīng)當(dāng)前后各期一致，不得隨意變動(dòng)。如有必要變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)將變動(dòng)情況和原因、變動(dòng)后對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響，在會(huì)計(jì)報(bào)告中說(shuō)明。

　　第十三條會(huì)計(jì)事項(xiàng)的處理必須于當(dāng)期內(nèi)進(jìn)行，不得提前或延后。

　　第十四條會(huì)計(jì)記錄必須清晰，并便于理解、檢查和利用。

　　第十五條收入與其成本、費(fèi)用應(yīng)當(dāng)相互配合，一個(gè)會(huì)計(jì)期間內(nèi)的各項(xiàng)收入與其相關(guān)聯(lián)的成本、費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)在同一會(huì)計(jì)期內(nèi)入帳。

　　第十六條企業(yè)應(yīng)按照權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則記帳，凡是當(dāng)期已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的收入和已經(jīng)發(fā)生或應(yīng)當(dāng)負(fù)擔(dān)的費(fèi)用，不論款項(xiàng)是否收付，都應(yīng)作為當(dāng)期的收入和費(fèi)用；凡是不屬于當(dāng)期的收入和費(fèi)用，即使款項(xiàng)已在當(dāng)期收付，都不應(yīng)作為當(dāng)期的收入和費(fèi)用。

　　第十七條各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)物資應(yīng)當(dāng)按照取得或購(gòu)建時(shí)發(fā)生的實(shí)際成本核算。除國(guó)家另有規(guī)定者外，一律不得自行調(diào)整其帳面價(jià)值。

　　第十八條會(huì)計(jì)核算應(yīng)當(dāng)劃分收益性支出與資本性支出。凡支出的效益僅及于本年度的，應(yīng)作為收益性支出；凡支出的效益及于幾個(gè)會(huì)計(jì)年度的，應(yīng)作為資本性支出。

　　第十九條會(huì)計(jì)核算應(yīng)當(dāng)全面反映企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。對(duì)于影響決策的重要經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)分別核算，分項(xiàng)反映，并在會(huì)計(jì)報(bào)告中重點(diǎn)說(shuō)明。

　　第三章流動(dòng)資產(chǎn)

　　第二十條企業(yè)的流動(dòng)資產(chǎn)是指可以在一年內(nèi)或長(zhǎng)于一年的一個(gè)營(yíng)業(yè)周期內(nèi)變現(xiàn)或運(yùn)用的資產(chǎn)，一般包括現(xiàn)金、銀行存款、短期投資、應(yīng)收及預(yù)付款項(xiàng)、存貨等。企業(yè)的各項(xiàng)流動(dòng)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)分類進(jìn)行核算，并在資產(chǎn)負(fù)債表中分列項(xiàng)目反映。

　　第二十一條企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置現(xiàn)金和銀行存款日記帳。按照業(yè)務(wù)發(fā)生順序逐日逐筆登記。銀行存款應(yīng)按銀行和信用機(jī)構(gòu)的名稱和帳戶進(jìn)行明細(xì)核算。有外幣存款業(yè)務(wù)的企業(yè)，還應(yīng)分別人民幣存款和外幣存款進(jìn)行明細(xì)核算。

　　企業(yè)發(fā)生的外幣業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)將外幣金額折合為人民幣記帳，并登記外國(guó)貨幣金額和折合率。所有外幣帳戶的增加減少，一律按國(guó)家外匯牌價(jià)折合為人民幣記帳。外幣金額折合為人民幣記帳時(shí)，可按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的國(guó)家外匯牌價(jià)（原則上采用中間價(jià)，下同）作為折合率，也可以按業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)月月初的國(guó)家外匯牌價(jià)，作為折合率。月份終了，企業(yè)應(yīng)將外幣帳戶的外幣余額按照月末國(guó)家外匯牌價(jià)折合為人民幣，作為外匯帳戶的期末人民幣余額。調(diào)整后的各外幣帳戶人民幣余額與原帳面余額的差額，作為匯兌損益，列作當(dāng)期財(cái)務(wù)費(fèi)用。

　　現(xiàn)金的帳面余額必須與庫(kù)存數(shù)相符；銀行存款的帳面余額應(yīng)當(dāng)與銀行對(duì)帳單定期核對(duì)，并按月編制調(diào)節(jié)表調(diào)節(jié)相符。

　　第二十二條短期投資包括能夠隨時(shí)變現(xiàn)并準(zhǔn)備隨時(shí)變現(xiàn)的股票和債券，應(yīng)當(dāng)按照取得時(shí)的實(shí)際成本登記入帳，有市價(jià)的并在資產(chǎn)負(fù)債表有關(guān)項(xiàng)目?jī)?nèi)注明期末時(shí)市價(jià)。企業(yè)取得的股票，實(shí)際支付的款項(xiàng)中包括已宣告發(fā)放但未支取的股利，應(yīng)作為應(yīng)收款記帳，不包括在短期投資實(shí)際成本內(nèi)。本期宣告股票應(yīng)分得股利、債券利息收入，以及轉(zhuǎn)讓股票、債券所取得的收入與帳面成本的差額，列入當(dāng)期損益。

　　第二十三條應(yīng)收及預(yù)付款按照實(shí)際發(fā)生額記帳。

　　應(yīng)收及預(yù)付款項(xiàng)包括：應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、預(yù)付貨款和待攤費(fèi)用等。

　　應(yīng)收及預(yù)付款項(xiàng)應(yīng)按實(shí)際發(fā)生額記帳，并按照往來(lái)戶名、費(fèi)用種類等設(shè)置明細(xì)帳，進(jìn)行明細(xì)核算。

　　企業(yè)按照規(guī)定以應(yīng)收帳款余額的規(guī)定比例提取壞帳準(zhǔn)備的，其提取的壞帳準(zhǔn)備，計(jì)入當(dāng)期損益。發(fā)生的壞帳損失，應(yīng)沖銷壞帳準(zhǔn)備。已經(jīng)確認(rèn)的壞帳，以后如果收回，應(yīng)沖銷壞帳損失。期末壞帳準(zhǔn)備與應(yīng)收款項(xiàng)帳面余額的比例，高于或低于規(guī)定的提取比例，應(yīng)予調(diào)整，沖回多提或補(bǔ)提少提的壞帳準(zhǔn)備。

　　壞帳準(zhǔn)備應(yīng)單獨(dú)核算，并在資產(chǎn)負(fù)債表中作為應(yīng)收帳款的減項(xiàng)單獨(dú)反映。

　　第二十四條存貨包括各類材料、商品、在產(chǎn)品、半成品、在建施工工程、產(chǎn)成品等。

　　存貨應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際成本登記入帳。

　　購(gòu)入的存貨，按買價(jià)加運(yùn)輸、裝卸、保險(xiǎn)等費(fèi)用、運(yùn)輸途中的合理?yè)p耗、入庫(kù)前的整理挑選費(fèi)用和所繳納的稅金作為實(shí)際成本。但商業(yè)企業(yè)購(gòu)入的商品可以按照買價(jià)和所繳納的稅金作為實(shí)際成本。施工等企業(yè)發(fā)生的采購(gòu)保管費(fèi)，可分配計(jì)入購(gòu)入材料的實(shí)際成本。

　　自制的存貨，以制造過(guò)程中的各項(xiàng)實(shí)際支出作為實(shí)際成本。

　　委托外單位加工完成的存貨，以實(shí)際耗用的原材料或者半成品以及加工、運(yùn)輸、裝卸和保險(xiǎn)等費(fèi)用作為實(shí)際成本；或以加工前商品的進(jìn)貨原價(jià)、加工費(fèi)用和應(yīng)負(fù)擔(dān)的稅金作為實(shí)際成本。

　　股東投入的存貨，按照評(píng)估并被確認(rèn)的價(jià)值入帳。

　　盤盈的存貨，按照同類存貨的實(shí)際成本入帳。

　　接受捐贈(zèng)的存貨，按照捐贈(zèng)實(shí)物的發(fā)票、報(bào)關(guān)單、有關(guān)協(xié)議以及同類實(shí)物的國(guó)內(nèi)或者國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格等資料而確定的價(jià)值入帳。

　　按照計(jì)劃成本（或售價(jià)，下同）進(jìn)行存貨核算的企業(yè)，對(duì)存貨的計(jì)劃成本與實(shí)際成本之間的差異，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)核算。

　　第二十五條領(lǐng)用或發(fā)出的存貨，按照實(shí)際成本核算的，可以采用先進(jìn)先出、加權(quán)平均、移動(dòng)平均、后進(jìn)先出或者分批實(shí)際等方法確定其實(shí)際成本；按照計(jì)劃成本核算的，應(yīng)當(dāng)按期結(jié)轉(zhuǎn)其應(yīng)負(fù)擔(dān)的'成本差異，將計(jì)劃成本調(diào)整為實(shí)際成本。

　　低值易耗品和周轉(zhuǎn)使用的包裝物、周轉(zhuǎn)材料等在領(lǐng)用后，可以采用一次攤銷、五五攤銷或者分期攤銷等方法進(jìn)行攤銷。企業(yè)于投入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)時(shí)一次大量領(lǐng)用的低值易耗品，可以作為待攤費(fèi)用分期攤銷。

　　第二十六條存貨應(yīng)當(dāng)定期盤點(diǎn)，每年至少盤點(diǎn)一次。盤點(diǎn)情況如果與帳面記錄不符，應(yīng)當(dāng)于查明原因后按時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，一般在年終結(jié)帳前處理完畢。

　　盤盈的存貨，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)沖減有關(guān)成本、費(fèi)用；盤虧或者毀損的存貨，在扣除過(guò)失人或者保險(xiǎn)公司賠款和殘料價(jià)值之后，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)計(jì)入有關(guān)成本、費(fèi)用，其中，由于自然災(zāi)害造成的凈損失，計(jì)入營(yíng)業(yè)外支出。

　　第四章長(zhǎng)期投資

　　第二十七條企業(yè)的長(zhǎng)期投資，包括向其他企業(yè)投出的期限在一年以上的資金以及購(gòu)入的在一年內(nèi)不能變現(xiàn)或不準(zhǔn)備變現(xiàn)的股票和債券。長(zhǎng)期投資應(yīng)當(dāng)單獨(dú)進(jìn)行核算，并在資產(chǎn)負(fù)債表中單列項(xiàng)目反映。

　　第二十八條向其他單位投出的資金，應(yīng)按投出時(shí)支付或確定的金額記帳。

　　股票投資，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際支付的款項(xiàng)記帳。實(shí)際支付的款項(xiàng)中含有已宣告發(fā)放的股利的，應(yīng)將這部分股利金額列作應(yīng)收款；實(shí)際支付的款項(xiàng)扣除應(yīng)收股利后的差額，列作長(zhǎng)期投資。

　　企業(yè)對(duì)其他單位的投資如占該企業(yè)資金總數(shù)半數(shù)以上的，長(zhǎng)期投資應(yīng)按權(quán)益法記帳，并按本制度第七十三條的規(guī)定，編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表。企業(yè)采用權(quán)益法記帳時(shí)，長(zhǎng)期投資帳戶要反映出它所擁有的接受投資單位凈資產(chǎn)份額及其變化。對(duì)接受投資單位股東權(quán)益的增加（或減少），要按持股比例計(jì)算出本企業(yè)所擁有的權(quán)益增加（或減少），記入長(zhǎng)期投資帳戶；從接受投資單位分得的股利，則沖減長(zhǎng)期投資帳戶。

　　債券投資，按照實(shí)際支付的款項(xiàng)記帳。實(shí)際支付的款項(xiàng)中含有應(yīng)計(jì)利息的，應(yīng)將這部分利息金額單獨(dú)記帳。

　　溢價(jià)或者折價(jià)購(gòu)入的債券，其實(shí)際支付的款項(xiàng)（扣除應(yīng)計(jì)利息）與債券面值之間的差額，應(yīng)當(dāng)在債券存續(xù)期間內(nèi)攤銷。

　　資產(chǎn)負(fù)債表反映庫(kù)存股票和債券時(shí)，有市價(jià)的，應(yīng)在有關(guān)項(xiàng)目?jī)?nèi)注明期末時(shí)市價(jià)。

　　第二十九條長(zhǎng)期投資分得的利潤(rùn)、股利、利息，作為投資收益，計(jì)入利潤(rùn)總額；收回長(zhǎng)期投資大于或小于長(zhǎng)期投資的帳面價(jià)值的差額，作為投資損益。長(zhǎng)期投資采用權(quán)益法記帳的，接受投資單位股東權(quán)益的增加（或減少）均應(yīng)作為投資收益（或損失）處理。

　　第五章固定資產(chǎn)

　　第三十條企業(yè)擁有的使用年限在一年以上，單位價(jià)值在規(guī)定的限額以上的勞動(dòng)資料，作為固定資產(chǎn)進(jìn)行核算。

　　第三十一條固定資產(chǎn)應(yīng)按原價(jià)登記入帳，企業(yè)應(yīng)按下列規(guī)定，確定固定資產(chǎn)原價(jià)：

　　購(gòu)入的固定資產(chǎn)，按照雙方協(xié)議價(jià)或合理估價(jià)加上支付的包裝費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)和安裝成本等的價(jià)值記帳；

　　自行建造的固定資產(chǎn)，按在建造過(guò)程中實(shí)際發(fā)生的全部支出記帳；

　　其他單位投資轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)，應(yīng)按投出單位的帳面原價(jià)記帳，按評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值作為固定資產(chǎn)凈值，如評(píng)估確認(rèn)的固定資產(chǎn)凈值大于投出單位帳面原價(jià)的，以評(píng)估確認(rèn)的數(shù)字作為固定資產(chǎn)原價(jià)；

　　融資租入的固定資產(chǎn)，按租賃協(xié)議確定的設(shè)備價(jià)款、發(fā)生的運(yùn)輸費(fèi)、途中保險(xiǎn)費(fèi)、安裝調(diào)試費(fèi)等支出記帳；

　　在原有固定資產(chǎn)的基礎(chǔ)上進(jìn)行改建、擴(kuò)建的，按原固定資產(chǎn)的價(jià)值，加上由于改建、擴(kuò)建而發(fā)生的支出，減去改建、擴(kuò)建過(guò)程中發(fā)生的變價(jià)收入記帳；

　　盤盈的固定資產(chǎn)，按重置完全價(jià)值記帳；

　　接受捐贈(zèng)的固定資產(chǎn)，按捐贈(zèng)固定資產(chǎn)的發(fā)票、報(bào)關(guān)單、有關(guān)協(xié)議以及同類固定資產(chǎn)的國(guó)內(nèi)或者國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格等資料而確定的價(jià)值記帳；

　　企業(yè)用借款購(gòu)建固定資產(chǎn)，在購(gòu)建期內(nèi)發(fā)生的借款利息支出、外幣折合差額等，應(yīng)當(dāng)計(jì)入固定資產(chǎn)價(jià)值。

　　第三十二條企業(yè)應(yīng)按國(guó)家規(guī)定計(jì)提固定資產(chǎn)折舊。

　　企業(yè)提取的折舊，記入成本、費(fèi)用，不得沖減股本。

　　第三十三條企業(yè)一般應(yīng)根據(jù)月初在用固定資產(chǎn)的帳面原價(jià)和月折舊率，按月計(jì)算折舊。月份內(nèi)開(kāi)始使用的固定資產(chǎn)，當(dāng)月不計(jì)提折舊，從下月起計(jì)算折舊；月份內(nèi)減少或停用的固定資產(chǎn)，當(dāng)月照計(jì)折舊，從下月起停計(jì)折舊。

　　固定資產(chǎn)折舊足額（即已提足折舊額＝固定資產(chǎn)原價(jià)－預(yù)計(jì)殘值＋預(yù)計(jì)清理費(fèi)用）后，仍可繼續(xù)使用的，不再計(jì)提折舊。提前報(bào)廢的固定資產(chǎn)不補(bǔ)提折舊。

　　第三十四條報(bào)廢或轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)的變價(jià)凈收入（變價(jià)收入減除清理費(fèi)用后的凈額）與固定資產(chǎn)凈值（原價(jià)減累計(jì)折舊）的差額，作為企業(yè)的營(yíng)業(yè)外收入或營(yíng)業(yè)外支出處理。

　　第三十五條企業(yè)對(duì)固定資產(chǎn)至少每年實(shí)地盤點(diǎn)一次。對(duì)盤盈、盤虧、毀損的固定資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)查明原因，寫(xiě)出書(shū)面報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后進(jìn)行處理，發(fā)生的損益列作營(yíng)業(yè)外收入或營(yíng)業(yè)外支出。

　　第三十六條企業(yè)對(duì)固定資產(chǎn)的購(gòu)入、出售、清理、報(bào)廢和內(nèi)部轉(zhuǎn)移等，都要辦理會(huì)計(jì)手續(xù)，并應(yīng)設(shè)置固定資產(chǎn)明細(xì)帳進(jìn)行核算。

　　第六章無(wú)形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)

　　第三十七條無(wú)形資產(chǎn)包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽(yù)等。

　　第三十八條企業(yè)取得的無(wú)形資產(chǎn)應(yīng)按下列規(guī)定入帳：

　　股東投入的無(wú)形資產(chǎn)，應(yīng)按評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值入帳；

　　購(gòu)入的無(wú)形資產(chǎn)，應(yīng)按實(shí)際支付的價(jià)款入帳；

　　自行開(kāi)發(fā)并按法律程序申請(qǐng)取得的無(wú)形資產(chǎn)，按照在開(kāi)發(fā)過(guò)程中發(fā)生的實(shí)際成本入帳。

　　第三十九條各種無(wú)形資產(chǎn)應(yīng)在受益于企業(yè)時(shí)，按照規(guī)定的無(wú)形資產(chǎn)有效期限分期平均攤銷。沒(méi)有規(guī)定期限的，按照預(yù)計(jì)的受益期限平均攤銷；預(yù)計(jì)受益期限無(wú)法確定的，按照不少于十年的期限分期平均攤銷。無(wú)形資產(chǎn)期末未攤銷余額，應(yīng)在會(huì)計(jì)報(bào)表中單獨(dú)列示。

　　第四十條其他資產(chǎn)包括開(kāi)辦費(fèi)及長(zhǎng)期待攤費(fèi)用。

　　開(kāi)辦費(fèi)是指企業(yè)在籌辦期間發(fā)生的費(fèi)用，包括籌辦人員的工資、差旅費(fèi)、職工培訓(xùn)費(fèi)等。

　　長(zhǎng)期待攤費(fèi)用是指攤銷期限在一年以上的除開(kāi)辦費(fèi)以外的其他費(fèi)用。

　　第四十一條企業(yè)的開(kāi)辦費(fèi)應(yīng)單獨(dú)核算，并從開(kāi)始生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)當(dāng)月起分期攤銷，攤銷期限不得少于五年。

　　企業(yè)的長(zhǎng)期待攤費(fèi)用應(yīng)單獨(dú)核算，在費(fèi)用項(xiàng)目的受益期限內(nèi)分期攤銷。

　　第七章流動(dòng)負(fù)債和長(zhǎng)期負(fù)債

　　第四十二條企業(yè)的流動(dòng)負(fù)債是指將在一年內(nèi)償還的債務(wù)，包括短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付帳款、應(yīng)付工資、應(yīng)交稅金、應(yīng)付股利、其他暫收應(yīng)付款項(xiàng)以及預(yù)提費(fèi)用等。

　　按照國(guó)家規(guī)定從成本、費(fèi)用中提取的職工福利基金，應(yīng)視同流動(dòng)負(fù)債進(jìn)行核算；從所得稅后利潤(rùn)中提取的集體福利基金，應(yīng)作為股東權(quán)益，單獨(dú)核算，不作為流動(dòng)負(fù)債處理。

　　第四十三條企業(yè)各種流動(dòng)負(fù)債應(yīng)籌措資金按期償還，如發(fā)生確實(shí)無(wú)法支付的應(yīng)付款項(xiàng)，可按規(guī)定程序經(jīng)批準(zhǔn)后轉(zhuǎn)作營(yíng)業(yè)外收入。

　　各項(xiàng)流動(dòng)負(fù)債應(yīng)按短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付帳款、預(yù)收貨款、應(yīng)交稅金、應(yīng)付股利、其他應(yīng)付款、預(yù)提費(fèi)用、職工福利基金等分別核算，在會(huì)計(jì)報(bào)表上分別列示。

　　第四十四條長(zhǎng)期負(fù)債是指償還期在一年以上的債務(wù)，包括長(zhǎng)期借款、應(yīng)付債券、應(yīng)付引進(jìn)設(shè)備款，以及融資租入固定資產(chǎn)應(yīng)付款等。

　　第四十五條長(zhǎng)期負(fù)債應(yīng)以實(shí)際發(fā)生額記帳，長(zhǎng)期負(fù)債的利息以及外幣的折合差額，均應(yīng)與其相關(guān)的債務(wù)本金一并記入同一帳戶。支付的長(zhǎng)期負(fù)債利息和外幣折合差額，與購(gòu)建固定資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)有關(guān)的，在資產(chǎn)尚未交付使用或者雖已交付但尚未辦理竣工決算之前，應(yīng)當(dāng)計(jì)入有關(guān)資產(chǎn)的購(gòu)建成本；其他利息和外幣折合差額，作為當(dāng)期費(fèi)用處理。

　　第四十六條各項(xiàng)長(zhǎng)期負(fù)債應(yīng)按長(zhǎng)期借款、應(yīng)付債券、其他長(zhǎng)期應(yīng)付款等分別核算，在會(huì)計(jì)報(bào)表中分項(xiàng)列示。將于一年內(nèi)到期償還的長(zhǎng)期負(fù)債，在會(huì)計(jì)報(bào)表中應(yīng)作為一項(xiàng)流動(dòng)負(fù)債，單獨(dú)反映。

　　第八章股東權(quán)益

　　第四十七條股東權(quán)益是指股東對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)的權(quán)利，企業(yè)的凈資產(chǎn)（即企業(yè)的全部資產(chǎn)減全部負(fù)債后的凈額）屬股東權(quán)益，包括股本、公積金（包括盈余公積金和資本公積金）、集體福利基金、未分配利潤(rùn)等。

　　第四十八條股份有限公司的股本，應(yīng)在核定的資本總額及核定的股份總額范圍內(nèi)發(fā)行股票取得。企業(yè)發(fā)行股票應(yīng)于收到現(xiàn)金及其他資產(chǎn)時(shí)，登記入帳，并按股票種類及股東單位或姓名設(shè)置明細(xì)帳，進(jìn)行明細(xì)核算。核定的資本總額、股數(shù)、每股面值以及已認(rèn)股本等，應(yīng)在備查簿中詳細(xì)記錄。

　　如由國(guó)營(yíng)企業(yè)改組為股份制企業(yè)，應(yīng)按資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值調(diào)整原企業(yè)的帳面價(jià)值和國(guó)家資金，并按調(diào)整后的凈資產(chǎn)換取的股份總數(shù)和每股票面價(jià)值的乘積作為股本入帳，如有差額，應(yīng)作為超面額發(fā)行溢價(jià)收入處理。

　　企業(yè)發(fā)行的股票，應(yīng)按其面值登記股本帳戶，超過(guò)面值發(fā)行取得的收入，其超過(guò)面值部分，應(yīng)記入公積金帳戶。委托其他單位發(fā)行股票支付的手續(xù)費(fèi)或傭金、股票印制成本等，溢價(jià)發(fā)行的，從溢價(jià)中抵銷；無(wú)溢價(jià)的，作為長(zhǎng)期待攤費(fèi)用，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)期內(nèi)分期攤銷。

　　第四十九條有限責(zé)任公司的股本，應(yīng)按股東實(shí)際繳入的出資額入帳，并按各股東進(jìn)行明細(xì)核算。以現(xiàn)金投資的，應(yīng)以實(shí)際收到或者存入企業(yè)開(kāi)戶銀行時(shí)的金額入帳；以房屋、建筑物、機(jī)器設(shè)備、材料等實(shí)物投資的，應(yīng)以評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值在驗(yàn)收后入帳；以專有技術(shù)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)投資的，應(yīng)以評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值和協(xié)議、合同規(guī)定的日期入帳。因采用收購(gòu)合并方式取得投資所形成的商譽(yù)，應(yīng)按協(xié)議的投資額同被并入單位凈資產(chǎn)的差額入帳。

　　第五十條企業(yè)股本除下列情況外，不得隨意變動(dòng)。

　　符合增資條件，并經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)增資的，在實(shí)際取得股東的出資時(shí)，登記入帳，并按第四十八、第四十九條的規(guī)定，進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

　　企業(yè)按法定程序報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)減少注冊(cè)資本的，在實(shí)際發(fā)還股款或注銷股本時(shí)，登記入帳。采用收購(gòu)本企業(yè)股票方式減資的，在實(shí)際購(gòu)入本企業(yè)股票時(shí)，登記入帳。

　　企業(yè)應(yīng)將因減資而銷除股份、發(fā)還股款或注銷每股部分金額以及因減資需更換新股票的變動(dòng)情況，在股本帳戶的明細(xì)帳及有關(guān)備查簿中詳細(xì)記錄。

　　股東按規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資的，企業(yè)應(yīng)于有關(guān)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢時(shí)，將出讓方所轉(zhuǎn)讓的出資額，在股本帳戶有關(guān)明細(xì)帳戶及各備查記錄中轉(zhuǎn)為受讓方。

　　第五十一條企業(yè)的公積金應(yīng)單獨(dú)核算，公積金分為盈余公積金和資本公積金，其中，盈余公積金分為法定盈余公積金和任意盈余公積金，應(yīng)分別設(shè)置明細(xì)帳戶進(jìn)行核算。

　　企業(yè)應(yīng)按照規(guī)定，從交納所得稅后的利潤(rùn)中提取盈余公積金，自利潤(rùn)分配帳戶轉(zhuǎn)入公積金帳戶。

　　接受現(xiàn)金或者實(shí)物捐贈(zèng)，應(yīng)在收到現(xiàn)金或?qū)嵨飼r(shí)，作為資本公積金入帳。

　　企業(yè)超過(guò)股票面額發(fā)行所得的溢價(jià)額，應(yīng)作為資本公積金，按第四十八條的規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

　　第五十二條企業(yè)的盈余公積金可以用于彌補(bǔ)虧損。符合規(guī)定條件的企業(yè)，也可以用盈余公積金分派股利。公積金可以轉(zhuǎn)增資本。

　　用于彌補(bǔ)虧損的盈余公積金，應(yīng)自公積金帳戶轉(zhuǎn)入有關(guān)利潤(rùn)分配帳戶；用于轉(zhuǎn)增資本的公積金，應(yīng)自公積金帳戶轉(zhuǎn)入股本帳戶；用于分派股利的盈余公積金，應(yīng)自公積金帳戶通過(guò)利潤(rùn)分配帳戶后，再轉(zhuǎn)入應(yīng)付股利帳戶。

　　第九章成本和費(fèi)用

　　第五十三條企業(yè)的成本、費(fèi)用是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的各種耗費(fèi)。

　　第五十四條企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所耗用的各項(xiàng)材料，應(yīng)按實(shí)際耗用數(shù)量和帳面單價(jià)計(jì)算，列入成本、費(fèi)用。

　　企業(yè)應(yīng)根據(jù)國(guó)家規(guī)定股份制企業(yè)實(shí)行的工資形式，以及企業(yè)的工時(shí)、產(chǎn)量記錄等，計(jì)算職工工資，計(jì)入成本、費(fèi)用。

　　企業(yè)應(yīng)根據(jù)國(guó)家規(guī)定計(jì)算提取職工福利基金計(jì)入成本、費(fèi)用。

　　企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所發(fā)生的其他各項(xiàng)費(fèi)用，應(yīng)以實(shí)際發(fā)生數(shù)計(jì)入成本、費(fèi)用。凡應(yīng)由本期負(fù)擔(dān)而尚未支出的費(fèi)用，作為預(yù)提費(fèi)用計(jì)入本期成本、費(fèi)用；凡已支出，應(yīng)由本期和以后各期負(fù)擔(dān)的費(fèi)用，應(yīng)作為待攤費(fèi)用，分期攤?cè)氤杀�、費(fèi)用。

　　企業(yè)銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用，以及商業(yè)企業(yè)的進(jìn)貨費(fèi)用，應(yīng)直接計(jì)入營(yíng)業(yè)損益；其他費(fèi)用應(yīng)按成本核算對(duì)象計(jì)入成本。凡能直接計(jì)入成本核算對(duì)象的費(fèi)用，應(yīng)直接計(jì)入，不能直接計(jì)入成本核算對(duì)象的費(fèi)用，應(yīng)分配計(jì)入。

　　第五十五條企業(yè)應(yīng)根據(jù)本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和管理要求，確定適合于本企業(yè)的成本核算對(duì)象、成本項(xiàng)目和成本計(jì)算方法。成本核算對(duì)象、成本項(xiàng)目以及成本計(jì)算方法一經(jīng)確定，不得任意變更，如有變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)同意并報(bào)送當(dāng)?shù)刎?cái)稅機(jī)關(guān)備案，并在會(huì)計(jì)報(bào)告中加以說(shuō)明。

　　第五十六條銷售費(fèi)用包括在銷售商品以及提供勞務(wù)中發(fā)生的應(yīng)由企業(yè)負(fù)擔(dān)的運(yùn)輸費(fèi)、裝卸費(fèi)、包裝費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、展覽費(fèi)、代銷手續(xù)費(fèi)和廣告費(fèi)，以及為銷售本企業(yè)商品而專設(shè)的銷售機(jī)構(gòu)的職工工資、福利費(fèi)、業(yè)務(wù)費(fèi)等費(fèi)用。

　　管理費(fèi)用包括企業(yè)的董事會(huì)和行政管理部門在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中發(fā)生的費(fèi)用，或者應(yīng)當(dāng)由企業(yè)統(tǒng)一負(fù)擔(dān)的公司經(jīng)費(fèi)（包括行政管理部門職工工資、折舊費(fèi)、修理費(fèi)、物料消耗、低值易耗品攤銷、辦公費(fèi)和差旅費(fèi)等）、工會(huì)經(jīng)費(fèi)、待業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)、董事會(huì)費(fèi)、聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師費(fèi)、咨詢費(fèi)、訴訟費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、房產(chǎn)稅、車船使用稅、土地使用稅、印花稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、無(wú)形資產(chǎn)攤銷、職工教育經(jīng)費(fèi)、研究開(kāi)發(fā)費(fèi)、提取的壞帳準(zhǔn)備等。

　　財(cái)務(wù)費(fèi)用包括利息凈支出、匯兌凈損失和銀行手續(xù)費(fèi)等。

　　商業(yè)企業(yè)進(jìn)貨費(fèi)用包括企業(yè)在進(jìn)貨過(guò)程中發(fā)生的應(yīng)當(dāng)由企業(yè)負(fù)擔(dān)的運(yùn)輸費(fèi)、裝卸費(fèi)、包裝費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、運(yùn)輸途中的合理?yè)p耗和入庫(kù)前的挑選整理費(fèi)等。

　　第五十七條企業(yè)必須分清本期成本、費(fèi)用和下期成本、費(fèi)用的界限，不得任意預(yù)提和攤銷費(fèi)用。生產(chǎn)企業(yè)必須分清各種產(chǎn)品成本的界限，分清在產(chǎn)品成本和產(chǎn)成品成本的界限，不得任意壓低或提高在產(chǎn)品和產(chǎn)成品的成本。

　　第五十八條企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成本、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用和商業(yè)企業(yè)的進(jìn)貨費(fèi)用，應(yīng)分別進(jìn)行核算。并按成本核算對(duì)象、成本項(xiàng)目或費(fèi)用項(xiàng)目進(jìn)行明細(xì)核算。銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用和商業(yè)企業(yè)的進(jìn)貨費(fèi)用，在利潤(rùn)表中應(yīng)分別列項(xiàng)反映。商業(yè)企業(yè)的上述四項(xiàng)費(fèi)用，也可以合并核算，在報(bào)表上合并為流通費(fèi)用項(xiàng)目予以反映。

　　第十章?tīng)I(yíng)業(yè)收入

　　第五十九條營(yíng)業(yè)收入是指企業(yè)在銷售商品和提供勞務(wù)等經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)中實(shí)現(xiàn)的收入，包括主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)收入。

　　第六十條企業(yè)應(yīng)按下述規(guī)定確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入實(shí)現(xiàn)，并將已實(shí)現(xiàn)的收入按時(shí)入帳，計(jì)入當(dāng)期損益。

　　銷售商品的收入應(yīng)于商品已經(jīng)發(fā)出、商品的所有權(quán)已自賣方轉(zhuǎn)移給買方，收到貨款或取得收取貨款的證據(jù)時(shí)，確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入實(shí)現(xiàn)。

　　長(zhǎng)期合同工程（包括勞務(wù)），應(yīng)按完成合同法或完工百分比法確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。

　　利息收入，應(yīng)根據(jù)尚未收回的本金和適用的利率，按計(jì)息時(shí)間計(jì)算確定營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。

　　第六十一條企業(yè)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入，應(yīng)按實(shí)際價(jià)款記帳。企業(yè)當(dāng)期發(fā)生的銷售退回，不論是屬于本期還是以前期間銷售的，都應(yīng)沖減當(dāng)期的營(yíng)業(yè)收入。

　　第六十二條企業(yè)各項(xiàng)營(yíng)業(yè)收入，應(yīng)分別核算，在利潤(rùn)表中按主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入分項(xiàng)反映。同時(shí)經(jīng)營(yíng)幾種主營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)，應(yīng)將每種基本業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收支在主營(yíng)業(yè)務(wù)收支明細(xì)表中分別列示。

　　企業(yè)本月實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入，應(yīng)全部記入本月帳內(nèi)，并相應(yīng)計(jì)算結(jié)轉(zhuǎn)本月?tīng)I(yíng)業(yè)收入有關(guān)的營(yíng)業(yè)成本、稅金、費(fèi)用。但這些成本、稅金、費(fèi)用應(yīng)單獨(dú)核算，在會(huì)計(jì)報(bào)表上單獨(dú)反映，不得抵減營(yíng)業(yè)收入。

　　第十一章利潤(rùn)及利潤(rùn)分配

　　第六十三條企業(yè)利潤(rùn)是指企業(yè)在一定時(shí)期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的財(cái)務(wù)成果，包括營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、投資收益和營(yíng)業(yè)外收支凈額。

　　營(yíng)業(yè)利潤(rùn)是指營(yíng)業(yè)收入減去營(yíng)業(yè)成本和營(yíng)業(yè)費(fèi)用（包括銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用，商業(yè)企業(yè)還包括進(jìn)貨費(fèi)用），再減去營(yíng)業(yè)收入應(yīng)負(fù)擔(dān)的稅金后的數(shù)額。

　　投資收益是指企業(yè)對(duì)外投資取得的利潤(rùn)、股利、利息等，扣除發(fā)生的投資損失后的數(shù)額。

　　營(yíng)業(yè)外收支凈額是指與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)直接關(guān)系的各項(xiàng)收入減去各項(xiàng)支出后的數(shù)額。營(yíng)業(yè)外收入包括固定資產(chǎn)盤盈、處理固定資產(chǎn)收益、罰款凈收入、確實(shí)無(wú)法支付而按規(guī)定程序經(jīng)批準(zhǔn)后轉(zhuǎn)作營(yíng)業(yè)外收入的應(yīng)付款項(xiàng)等。營(yíng)業(yè)外支出包括固定資產(chǎn)盤虧、處理固定資產(chǎn)損失、非常損失、職工勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)支出等。營(yíng)業(yè)外收入和營(yíng)業(yè)外支出應(yīng)當(dāng)分別核算，并在利潤(rùn)表中分列項(xiàng)目反映。營(yíng)業(yè)外收入和營(yíng)業(yè)外支出還應(yīng)當(dāng)按照具體收入和支出設(shè)置明細(xì)項(xiàng)目，進(jìn)行明細(xì)核算。

　　第六十四條企業(yè)一般應(yīng)當(dāng)按月計(jì)算利潤(rùn)。按月計(jì)算利潤(rùn)有困難的企業(yè)，經(jīng)批準(zhǔn)，可以按季或者按年計(jì)算利潤(rùn)。

　　第六十五條企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)，應(yīng)在彌補(bǔ)以前年度虧損后（應(yīng)在不超過(guò)規(guī)定的彌補(bǔ)期限之內(nèi)），按照國(guó)家稅收規(guī)定計(jì)算繳納所得稅。企業(yè)應(yīng)交未交的所得稅，應(yīng)作為應(yīng)付款項(xiàng)單獨(dú)核算。

　　第六十六條按照規(guī)定，企業(yè)所得稅后利潤(rùn)應(yīng)按下列順序分配：

　　彌補(bǔ)以前年度虧損（指超過(guò)用所得稅前的利潤(rùn)抵補(bǔ)虧損的期限后，仍未補(bǔ)足的虧損）。

　　提取法定盈余公積金。按本規(guī)定第五十一條規(guī)定進(jìn)行核算。

　　提取公益金。企業(yè)提取的公益金，用于集體福利。在會(huì)計(jì)上應(yīng)單獨(dú)核算，在會(huì)計(jì)報(bào)表中單列項(xiàng)目反映。

　　企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)，在計(jì)算應(yīng)交所得稅、彌補(bǔ)以前年度虧損、提取法定盈余公積金、公益金后的余額，加上以前年度未分配利潤(rùn)，為可供股東分配的利潤(rùn)，應(yīng)按國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行分配。分配順序如下：支付優(yōu)先股股利；經(jīng)股東會(huì)決議，提取任意盈余公積金；支付普通股股利。決定分配給普通股股東的股利，應(yīng)按各普通股股東持有股份比例進(jìn)行分配。已分配但尚未交付股東的股利，應(yīng)當(dāng)作為應(yīng)付款，轉(zhuǎn)入應(yīng)付股利帳戶。

　　第六十七條可供股東分配的利潤(rùn)在扣除已分配給股東的利潤(rùn)和提取任意盈余公積金后的余額，為未分配利潤(rùn)，可留待以后年度進(jìn)行分配。企業(yè)如發(fā)生虧損，可以按規(guī)定由以后年度利潤(rùn)進(jìn)行彌補(bǔ)。企業(yè)未分配的利潤(rùn)（或未彌補(bǔ)的虧損）應(yīng)在資產(chǎn)負(fù)債表中單列項(xiàng)目反映，作為股東權(quán)益的加項(xiàng)或減項(xiàng)。

　　第六十八條企業(yè)年終結(jié)帳后發(fā)現(xiàn)的以前年度會(huì)計(jì)事項(xiàng)的處理錯(cuò)誤，包括會(huì)計(jì)政策重要改變和會(huì)計(jì)處理重要錯(cuò)誤，應(yīng)在當(dāng)年有關(guān)帳戶中作相應(yīng)調(diào)整。如果涉及以前年度損益的，應(yīng)在利潤(rùn)分配帳戶核算，不作為本年損益處理。

　　第六十九條企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)和利潤(rùn)分配應(yīng)分別核算，利潤(rùn)構(gòu)成及利潤(rùn)分配各項(xiàng)目應(yīng)設(shè)置明細(xì)帳，進(jìn)行明細(xì)核算。企業(yè)應(yīng)交所得稅、提取的法定盈余公積金、公益金、分配的優(yōu)先股股利、提取的任意盈余公積金、分配的普通股股利以及年初未分配利潤(rùn)（或未彌補(bǔ)虧損）、上年利潤(rùn)調(diào)整數(shù)、期末未分配利潤(rùn)（或未彌補(bǔ)虧損）等，均應(yīng)在利潤(rùn)分配表中分別列項(xiàng)予以反映。

　　第十二章會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)告

　　第七十條企業(yè)使用的會(huì)計(jì)科目名稱、內(nèi)容和對(duì)外報(bào)送的會(huì)計(jì)報(bào)表種類、格式，由中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定。

　　企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)告由會(huì)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)組成。

　　企業(yè)在不影響會(huì)計(jì)核算要求和會(huì)計(jì)報(bào)表指標(biāo)匯總的前提下，可以根據(jù)具體情況，增加或減少規(guī)定的會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目，企業(yè)內(nèi)部管理需要的報(bào)表由企業(yè)自行規(guī)定。

　　第七十一條企業(yè)向外報(bào)送的會(huì)計(jì)報(bào)表包括：

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表；

　　2、利潤(rùn)表；

　　3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

　　4、有關(guān)附表。

　　第七十二條企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)按月或按年報(bào)送當(dāng)?shù)刎?cái)稅機(jī)關(guān)、開(kāi)戶銀行、主管部門。企業(yè)進(jìn)行股份制試點(diǎn)期間還應(yīng)抄報(bào)體改部門一份。有限責(zé)任公司的會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)分送給各投資單位。股份有限公司的會(huì)計(jì)報(bào)表還應(yīng)在股東會(huì)議召開(kāi)二十日之前備置于公司辦公處所，供股東查閱。向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票的公司，應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定公告有關(guān)報(bào)表文件。

　　月份報(bào)表應(yīng)于月份終了后六天內(nèi)報(bào)出；年度會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)在年度終了后四個(gè)月內(nèi)報(bào)出。

　　第七十三條企業(yè)對(duì)其他企業(yè)的投資如占該企業(yè)資金總額半數(shù)以上的，應(yīng)編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表。企業(yè)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)隨同企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表一并報(bào)送。如果其中某些接受投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)內(nèi)容獨(dú)特，單獨(dú)反映會(huì)計(jì)報(bào)表更為有用的，也可以不予合并，但應(yīng)將其會(huì)計(jì)報(bào)表附于企業(yè)合并會(huì)計(jì)報(bào)表之后。

　　合并報(bào)表應(yīng)在抵消了有關(guān)項(xiàng)目之后編制，一般應(yīng)當(dāng)?shù)窒�下列�?xiàng)目：

　　投資企業(yè)的投資和被投資企業(yè)相應(yīng)的資本；

　　投資企業(yè)從被投資企業(yè)取得的投資收益和被投資企業(yè)向投資企業(yè)支付的股利；

　　投資企業(yè)與被投資企業(yè)相互持有的債券，即一方為債權(quán)，一方為債務(wù)的，應(yīng)將這類債券持有數(shù)與發(fā)行數(shù)相互抵消。持有債券企業(yè)的利息收入，也應(yīng)與發(fā)行債券企業(yè)的利息費(fèi)用相抵消；

　　投資企業(yè)與被投資企業(yè)間的應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)付票據(jù)，應(yīng)收帳款和應(yīng)付帳款，以及應(yīng)收股利和應(yīng)付股利等應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)；

　　投資企業(yè)與被投資企業(yè)間的購(gòu)貨、銷貨業(yè)務(wù)，應(yīng)消除由此產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本以及存貨項(xiàng)目中所包含的利潤(rùn)。

　　如果投資企業(yè)未擁有被投資企業(yè)的全部股權(quán)，則合并報(bào)表要反映出少數(shù)股權(quán)。

　　第七十四條企業(yè)報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)附送財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)，主要說(shuō)明：

　　1、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況；

　　2、盈虧情況及利潤(rùn)分配情況；

　　3、資金周轉(zhuǎn)情況；

　　4、股本結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)情況；

　　5、主要稅費(fèi)的繳納情況；

　　6、會(huì)計(jì)核算和會(huì)計(jì)報(bào)告方法的變更；

　　7、資產(chǎn)承諾事項(xiàng)和年度結(jié)帳后至報(bào)表報(bào)出前發(fā)生的重要事項(xiàng)；

　　8、其他財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面需要說(shuō)明的問(wèn)題。

　　財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)，要求全面詳細(xì)，有情況、有分析、有建議。

　　企業(yè)向外報(bào)送的年度會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)行政領(lǐng)導(dǎo)人、總會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和會(huì)計(jì)主管人員簽署。

　　第十三章查帳

　　第七十五條企業(yè)應(yīng)按國(guó)家有關(guān)規(guī)定，聘請(qǐng)中華人民共和國(guó)政府批準(zhǔn)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，對(duì)企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和會(huì)計(jì)帳目進(jìn)行查帳驗(yàn)證，并出具查帳報(bào)告。

　　第七十六條有限責(zé)任公司各投資方于認(rèn)為必要時(shí)，也可以要求自行聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)企業(yè)的帳目進(jìn)行檢查，所需費(fèi)用由聘請(qǐng)方自行負(fù)擔(dān)。

　　第七十七條向境外發(fā)行股票的股份有限公司，外國(guó)投資者可以聘請(qǐng)中國(guó)或者外國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師查帳，費(fèi)用由外國(guó)投資者承擔(dān)。但聘請(qǐng)的外國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的工作機(jī)構(gòu)需系在中國(guó)設(shè)有常駐代表機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)公司。

　　第七十八條企業(yè)應(yīng)向查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和其他有關(guān)資料，回答查帳人員提出的詢問(wèn)，對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出解釋。查帳人員應(yīng)負(fù)責(zé)保密。

　　第十四章終止與清算

　　第七十九條企業(yè)營(yíng)業(yè)期限屆滿或按照公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)及其他原因宣布終止，應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定成立清算組，對(duì)企業(yè)進(jìn)行清算。

　　第八十條清算組應(yīng)對(duì)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、物資、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù)，處理企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù)、收取企業(yè)債權(quán)、向股東收取已認(rèn)繳而未繳納的股金、清算納稅事宜、償還企業(yè)債務(wù)、處分企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)、代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。

　　第八十一條企業(yè)辦理清算所發(fā)生的清算費(fèi)用應(yīng)優(yōu)先從企業(yè)現(xiàn)存的財(cái)產(chǎn)中支付。

　　第八十二條清算費(fèi)用及清算損益應(yīng)當(dāng)單獨(dú)核算，并在資產(chǎn)負(fù)債表中單列項(xiàng)目反映。

　　清算費(fèi)用包括清算期間發(fā)生的法定清算組成員的酬勞、公告費(fèi)用、咨詢費(fèi)用、訴訟費(fèi)和利息凈支出等。清算損失包括清算中發(fā)生的財(cái)產(chǎn)盤虧、財(cái)產(chǎn)重估損失、財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)損失以及無(wú)法收回的債權(quán)等。清算收益包括清算中發(fā)生的財(cái)產(chǎn)盤盈、財(cái)產(chǎn)重估收益、財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)收益和無(wú)法歸還的債務(wù)等。

　　清算終了，清算收益減去清算費(fèi)用和清算損失后的差額，為清算凈損益，在依照稅法規(guī)定彌補(bǔ)以前年度虧損后，應(yīng)當(dāng)視同利潤(rùn)依法繳納所得稅。

　　第八十三條企業(yè)清算后的剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)區(qū)別下列情況處理：

　　如為有限責(zé)任公司，除公司章程另有規(guī)定者外，應(yīng)按投資各方的出資比例進(jìn)行分配。

　　如為股份有限公司，按下列順序進(jìn)行分配：

　　1、按優(yōu)先股股份面值對(duì)優(yōu)先股股東分配；如不能全額償還優(yōu)先股股金時(shí)，按各優(yōu)先股股東所持比例分配。

　　2、按各普通股股東的股份比例進(jìn)行分配。

　　企業(yè)開(kāi)始進(jìn)行清算，應(yīng)當(dāng)視作會(huì)計(jì)年度終了，按照本制度第十二章的規(guī)定，編制和報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表。清算期間跨年度的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)于年度終了編制資產(chǎn)負(fù)債表和清算費(fèi)用及損益表。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提出清算報(bào)告。企業(yè)提供的清算報(bào)告及清算期間的會(huì)計(jì)報(bào)表等，應(yīng)經(jīng)中華人民共和國(guó)政府批準(zhǔn)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審查，并出具證明方為有效。

　　第十五章附則

　　第八十四條本制度由中華人民共和國(guó)財(cái)政部負(fù)責(zé)解釋。本制度需要變更時(shí)，由財(cái)政部修訂。

　　股東管理制度 10

　　很多人咖啡館股東眾多，為了充分發(fā)揮出很多人的優(yōu)勢(shì)，根據(jù)管理的有效寬度，每10位股東成立一組，設(shè)立組長(zhǎng)一名，考慮到很多人咖啡館這一組織成員的特殊性，主要從以下幾方面來(lái)確定組長(zhǎng)的崗位職責(zé)：

　　一、崗位名稱：

　　很多人股東小組組長(zhǎng)

　　二、崗位設(shè)置說(shuō)明：

　　下屬股東9人，經(jīng)很多人咖啡館股東提議或自薦，由董事會(huì)核準(zhǔn)后予以設(shè)置，一個(gè)月對(duì)組長(zhǎng)進(jìn)行一次考核，對(duì)于考核合格的組長(zhǎng)，給予咖啡館代金券或簽單權(quán)的福利，若未通過(guò)考核的組長(zhǎng)，取消其設(shè)置并重選組長(zhǎng)。

　　三、直接對(duì)口聯(lián)絡(luò)人：

　　蘇非

　　四、組長(zhǎng)例會(huì)：

　　每個(gè)月的第二個(gè)股東日（第二周周五），若特殊情況無(wú)法參加請(qǐng)找代理人，并提前請(qǐng)假。

　　五、組長(zhǎng)的福利：

　　根據(jù)店面狀況，發(fā)放一定金額的咖啡館代金券或簽單權(quán)，每月一次活動(dòng)。

　　六、崗位職責(zé)：

　　職責(zé)概述：在遵守國(guó)家法律、法規(guī)、公司規(guī)定的前提下，做好組員與很多人咖啡館之間的溝通、聯(lián)絡(luò)、信息的上傳下達(dá)，激發(fā)組員積極性，協(xié)助咖啡館的運(yùn)營(yíng)管理。

　　1、在很多人咖啡館的統(tǒng)一組織安排下，接受分配的股東組員。并了解各組員的基本情況，填寫(xiě)《很多人股東情況統(tǒng)計(jì)表》，并及時(shí)更新。

　　2、組織和安排組員參加很多人咖啡館的各項(xiàng)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)活動(dòng)。

　　3、遵守很多人咖啡館的'規(guī)章制度，組織和安排組員參加很多人咖啡館安排的各種會(huì)議。

　　4、做好組員之間的日常溝通，及時(shí)傳達(dá)組員很多人咖啡館最新動(dòng)向，向很多人咖啡館反饋組員的意見(jiàn)、建議。

　　5、協(xié)助完成公司交辦、提定的工作。

　　七、組長(zhǎng)工作的交接管理

　　在組長(zhǎng)不勝任或是組長(zhǎng)時(shí)間上無(wú)法安排需要更換時(shí)，由組長(zhǎng)提前一周向公司提出更換的書(shū)面申請(qǐng)，上級(jí)部門接到申請(qǐng)后，在5天之內(nèi)從儲(chǔ)備組長(zhǎng)中選出新組長(zhǎng)進(jìn)行交接工作。交接雙方需到很多人咖啡館進(jìn)行，并有上級(jí)部門至少一名監(jiān)交人見(jiàn)證，三人簽署書(shū)面交接表。

　　（交接表格的設(shè)計(jì)需經(jīng)商討后確定，大體包括交接股東的通信錄信息，工作安排進(jìn)度、交接雙方、監(jiān)交人簽名等）

　　八、組長(zhǎng)工作的績(jī)效考核管理組長(zhǎng)的考核管理采取績(jī)效打分制度：

　　對(duì)有工作有貢獻(xiàn)采取加分的形式，每月月底核算一次，績(jī)效打分采用百分制，打分低于60分的考慮更換組長(zhǎng)，分值80分以上的月底兌換相應(yīng)金額的很多人咖啡館現(xiàn)金券等，績(jī)效考核表附后：

　　很多人咖啡館組長(zhǎng)績(jī)效考核表

　　被考核人考核時(shí)間：

　　評(píng)分細(xì)則分值（總分100）

　　1、在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)保質(zhì)保量的完成公司交辦的任務(wù)（30分）

　　2、與組員或各職能部門的配合情況（15分）

　　3、為很多人咖啡館提出合理化建議（10分）

　　4、組織組員參加很多人咖啡館的活動(dòng)，并取得一定效果（30分）

　　5、協(xié)調(diào)組員并協(xié)助公司完成其他的項(xiàng)目推廣等活動(dòng)（15分）

　　股東管理制度 11

　　第一章總則

　　第一條為了加強(qiáng)公司治理監(jiān)管，規(guī)范公司控股股東行為，保護(hù)公司、投保人、被人和受益人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)國(guó)法》、《中華人民共和國(guó)國(guó)公司法》等法律、行政法規(guī)制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱公司，是指經(jīng)中國(guó)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)保監(jiān)會(huì))批準(zhǔn)設(shè)立，并依法登記注冊(cè)的商業(yè)公司。

　　第三條本辦法所稱公司控股股東，是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　第四條中國(guó)保監(jiān)會(huì)根據(jù)法律、行政法規(guī)以及本辦法的規(guī)定，對(duì)公司控股股東實(shí)施監(jiān)督管理。

　　第二章行為及義務(wù)

　　第一節(jié)控制行為

　　第五條公司控股股東應(yīng)當(dāng)善意行使對(duì)公司的控制權(quán)，依法對(duì)公司實(shí)施有效監(jiān)督，防范公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，不得利用控制權(quán)損害公司、投保人、被人和受益人的合法權(quán)益。

　　第六條公司控股股東應(yīng)當(dāng)審慎行使對(duì)公司董事、監(jiān)事的提名權(quán)，提名人選應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件。

　　公司控股股東應(yīng)當(dāng)依法加強(qiáng)對(duì)其提名的公司董事、監(jiān)事的履職監(jiān)督，對(duì)不能有效履職的人員應(yīng)當(dāng)按照法律和公司章程的規(guī)定及時(shí)進(jìn)行調(diào)整。

　　第七條公司控股股東應(yīng)當(dāng)對(duì)同時(shí)在控股股東和公司任職的人員進(jìn)行有效管理，防范利益沖突。

　　公司控股股東的工作人員不得兼任公司的執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員。

　　公司控股股東的董事長(zhǎng)不受本條第二款規(guī)定的限制。

　　第八條公司控股股東應(yīng)當(dāng)支持公司建立獨(dú)立、完善、健全的公司治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)公司的獨(dú)立運(yùn)作，不得對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層行使職權(quán)進(jìn)行不正當(dāng)限制或者施加其他不正當(dāng)影響。

　　第九條公司控股股東不得指使公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他在公司任職的人員作出損害公司、公司其他股東、投保人、被人和受益人合法權(quán)益的決策或者行為。

　　第十條公司控股股東提名的公司董事，應(yīng)當(dāng)審慎提名公司高級(jí)管理人員，提名人選應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件。

　　公司控股股東提名的公司董事，應(yīng)當(dāng)以維護(hù)公司整體利益最大化為原則進(jìn)行獨(dú)立、公正決策，對(duì)所作決策依法承擔(dān)責(zé)任，不得因直接或者間接為控股股東謀取利益導(dǎo)致公司、投保人、被人和受益人的合法權(quán)益受到損害。

　　公司董事會(huì)決策違反法律、行政法規(guī)和中國(guó)保監(jiān)會(huì)規(guī)定的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)將依法追究董事的法律責(zé)任，經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的董事除外。

　　第十一條公司控股股東應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司財(cái)務(wù)和資產(chǎn)獨(dú)立，不得對(duì)公司的財(cái)務(wù)核算、資金調(diào)動(dòng)、資產(chǎn)管理和費(fèi)用管理等進(jìn)行非法干預(yù)，不得通過(guò)借款、擔(dān)保等方式占用公司資金。

　　第二節(jié)交易行為

　　第十二條公司控股股東應(yīng)當(dāng)確保與公司進(jìn)行交易的透明性和公允性，不得無(wú)償或者以明顯不公平的條件要求公司為其提供資金或者其他重大利益。

　　第十三條公司控股股東與公司之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》等中國(guó)保監(jiān)會(huì)的規(guī)定。

　　公司控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損害公司的合法權(quán)益。

　　第十四條公司控股股東不得利用其對(duì)公司的控制地位，謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。

　　第十五條公司控股股東不得向公司出售其非公開(kāi)發(fā)行的債券。公司控股股東公開(kāi)發(fā)行債券的，應(yīng)當(dāng)采取必要措施，確保公司購(gòu)買的.債券不得超過(guò)該次發(fā)行債券總額的百分之十。

　　第十六條公司控股股東不得要求公司代其償還債務(wù)，不得要求公司為其支付或者墊支工資、福利、廣告等費(fèi)用。

　　第三節(jié)資本協(xié)助

　　第十七條公司控股股東應(yīng)當(dāng)恪守對(duì)公司作出的資本協(xié)助承諾，不得擅自變更或者解除。

　　第十八條公司控股股東應(yīng)當(dāng)保持財(cái)務(wù)狀況良好穩(wěn)定，具有較強(qiáng)的資本實(shí)力和持續(xù)的出資能力。

　　對(duì)償付能力不足的公司，保監(jiān)會(huì)依法責(zé)令其增加資本金時(shí)，公司控股股東應(yīng)當(dāng)積極協(xié)調(diào)公司其他股東或者采取其他有效措施，促使公司資本金達(dá)到監(jiān)管的要求。

　　第十九條公司控股股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃以及風(fēng)險(xiǎn)狀況，指導(dǎo)公司編制資本中期規(guī)劃和長(zhǎng)期規(guī)劃，促進(jìn)公司資本需求與資本補(bǔ)充能力相匹配。

　　第二十條公司控股股東的財(cái)務(wù)狀況、資本補(bǔ)充能力和信用狀況發(fā)生重大不利變化的，應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)告。

　　第二十一條公司控股股東不得接受其控制的公司以及該公司控制的子公司的投資入股。

　　第四節(jié)信息披露和保密

　　第二十二條公司控股股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露信息的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第二十三條公司控股股東應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及公司重大信息的范圍、保密措施、報(bào)告和披露等事項(xiàng)。

　　第二十四條公司控股股東與公司之間進(jìn)行重大關(guān)聯(lián)交易，公司按照《公司信息披露管理辦法》的要求，披露公司全體獨(dú)立董事就該交易公允性出具的書(shū)面意見(jiàn)以及其他相關(guān)信息，公司控股股東應(yīng)當(dāng)積極配合。

　　第二十五條公司控股股東應(yīng)當(dāng)恪守對(duì)公司的保密義務(wù)，不得違法使用公司的客戶信息和其他信息。

　　第二十六條公共傳媒上出現(xiàn)與公司控股股東有關(guān)的、對(duì)公司可能產(chǎn)生重大影響的報(bào)道或者傳聞，公司控股股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉及事項(xiàng)向公司通報(bào)。

　　第五節(jié)監(jiān)管配合

　　第二十七條公司控股股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解中國(guó)保監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定、政策，根據(jù)中國(guó)保監(jiān)會(huì)對(duì)公司的監(jiān)管意見(jiàn)，督促公司依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)。

　　公司控股股東認(rèn)為必要時(shí)，可以向中國(guó)保監(jiān)會(huì)反映公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)管理等情況。

　　第二十八條公司控股股東對(duì)公司的股權(quán)投資策略和發(fā)展戰(zhàn)略作出重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)保監(jiān)會(huì)報(bào)告。

　　第二十九條公司控股股東應(yīng)當(dāng)積極配合中國(guó)保監(jiān)會(huì)對(duì)公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)處置，并按照中國(guó)保監(jiān)會(huì)的要求提供有關(guān)信息資料或者采取其他措施。

　　第三十條公司控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)導(dǎo)致或者有可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變更的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓期間與受讓方和公司共同制定控制權(quán)交接計(jì)

　　劃，確保公司經(jīng)營(yíng)管理穩(wěn)定，維護(hù)投保人、被人和受益人的合法權(quán)益。

　　控制權(quán)交接計(jì)劃應(yīng)當(dāng)對(duì)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾的行為約定處理措施。

　　第三章監(jiān)督管理

　　第三十一條中國(guó)保監(jiān)會(huì)建立公司控股股東信息檔案，記錄和管理公司控股股東的相關(guān)信息。

　　第三十二條因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控制權(quán)變更的，公司在向中國(guó)保監(jiān)會(huì)提交股權(quán)變更審批申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交本辦法第三十條規(guī)定的控制權(quán)交接計(jì)劃并說(shuō)明相關(guān)情況。

　　第三十三條中國(guó)保監(jiān)會(huì)有權(quán)要求公司控股股東在指定的期限內(nèi)提供下列信息和資料:

　　(一)法定代表人或者主要負(fù)責(zé)人情況;

　　(二)股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;

　　(三)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告;

　　(四)其他有關(guān)信息和資料。

　　公司控股股東股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖應(yīng)當(dāng)包括其持股百分之五以上股東的基本情況、持股目的和持股情況，并應(yīng)當(dāng)逐級(jí)披露至享有最終控制權(quán)的自然人、法人或者機(jī)構(gòu)。

　　第三十四條公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損、償付能力不足、多次重大違規(guī)或者其他重大風(fēng)險(xiǎn)隱患的，中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以對(duì)公司控股股東的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)管談話。

　　第三十五條公司控股股東利用關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重?fù)p害公司利益，危及公司償付能力的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。在按照要求改正前，中國(guó)保監(jiān)會(huì)可以限制其享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等股東權(quán)利;拒不改正的，可以責(zé)令其在一定期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持的部分或者全部公司股權(quán)。

　　第三十六條公司控股股東有其他違反本辦法規(guī)定行為的，由中國(guó)保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并可以依法采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

　　第四章附則

　　第三十七條集團(tuán)公司控股股東參照適用本辦法。

　　第三十八條國(guó)務(wù)院財(cái)政部門、國(guó)務(wù)院授權(quán)投資機(jī)構(gòu)以及《集團(tuán)公司管理辦法(試行)》規(guī)定的集團(tuán)公司是公司控股股東的，不適用本辦法。

　　第三十九條外資公司控股股東不適用本辦法第七條第二款的規(guī)定;中國(guó)保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　第四十條本辦法由中國(guó)保監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　股東管理制度 12

　　股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱股份公司）董事會(huì)決定根據(jù)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況對(duì)公司現(xiàn)行章程進(jìn)行修改。公司章程修改內(nèi)容說(shuō)明如下：

　　1、原公司章程第十三條修改為：經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：信息科技產(chǎn)品生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)。信息咨詢服務(wù)（涉及專項(xiàng)管理規(guī)定的除外）。倉(cāng)儲(chǔ)（涉及專項(xiàng)管理規(guī)定的除外）。房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)、房地產(chǎn)租賃。國(guó)內(nèi)商品（國(guó)家政策規(guī)定不允許經(jīng)營(yíng)除外）批發(fā)、零售。自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不另附進(jìn)出口商品目錄，國(guó)家規(guī)定的專營(yíng)進(jìn)出口商品和國(guó)家禁止進(jìn)出口等特殊商品除外）。經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。開(kāi)展對(duì)銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。進(jìn)口酒類批發(fā)。汽車（含小轎車）銷售。

　　2、原公司章程第十八條修改為：公司發(fā)行的股票，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中托管。

　　3、原公司章程第三十九條修改為：股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。

　　4、原公司章程第四十二條修改為：公司的控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東不得利用其特殊地位謀取額外的利益，不得直接或間接干預(yù)公司決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的合法權(quán)益。

　　公司的控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序�？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相當(dāng)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事選舉決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)。不得超過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。

　　公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　5、原公司章程第四十五條修改為：股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開(kāi)一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。年度股東大會(huì)可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項(xiàng)。

　　公司在上述期限內(nèi)因故不能召開(kāi)年度股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告深圳證券交易所，說(shuō)明原因并公告。

　　6、原公司章程第四十六條修改為：有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　�。ㄒ唬┒�事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)。

　�。ǘ�）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)。

　�。ㄈ�）單獨(dú)或者合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%（不含投票代理權(quán)）以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)。

　�。ㄋ模┒�事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

　　（五）公司半數(shù)以上獨(dú)立董事聯(lián)名提議召開(kāi)時(shí)。

　�。�六）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

　�。ㄆ撸┕�司章程規(guī)定的其他情形。

　　前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。

　　7、原公司章程第四十七條修改為：臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中未列明的提案內(nèi)容時(shí)，對(duì)涉及本章程第四十八條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更。任何變更都應(yīng)視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

　　8、原公司章程第四章第二節(jié)增加如下條款（以下各條順延）：

　　第四十八條年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開(kāi)的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式。臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式：

　　（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本。

　�。ǘ�）發(fā)行公司債券。

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算。

　�。ㄋ模�《公司章程》的修改。

　�。ㄎ澹├麧�(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�。�六）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免。

　　（七）變更募股資金投向。

　�。ò耍┬韫蓶|大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易。

　�。ň牛┬韫蓶|大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng)。

　�。ㄊ�）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

　�。ㄊ�一）《公司章程》規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。

　　第四十九條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對(duì)以下問(wèn)題出具意見(jiàn)并公告：

　�。ㄒ唬┕蓶|大會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》。

　�。ǘ�）驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性。

　�。ㄈ�）驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格。

　�。ㄋ模┕蓶|大會(huì)的表決程序是否合法有效。

　　（五）應(yīng)公司要求對(duì)其他問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

　　公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。

　　第五十條單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（下稱"提議股東"）或者監(jiān)事會(huì)可以提議董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　第五十一條董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書(shū)面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，召開(kāi)程序應(yīng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

　　第五十二條對(duì)于提議股東要求召開(kāi)股東大會(huì)的書(shū)面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開(kāi)股東大會(huì)。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書(shū)面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。

　　第五十三條董事會(huì)做出同意召開(kāi)股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。

　　第五十四條董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開(kāi)股東大會(huì)的決定，并將反饋意見(jiàn)通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者自行發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

　　提議股東決定放棄召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。

　　第五十五條提議股東決定自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知董事會(huì)，報(bào)公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所備案后，發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

　�。ㄒ唬┨岚竷�(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開(kāi)股東大會(huì)的請(qǐng)求。

　�。ǘ�）會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。

　　第五十六條對(duì)于提議股東決定自行召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序，會(huì)議費(fèi)用的合理開(kāi)支由公司承擔(dān)。會(huì)議召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

　�。ㄒ唬�會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)秘書(shū)必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議。董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持會(huì)議，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

　�。ǘ�）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第四十九條的規(guī)定，出具法律意見(jiàn)。

　　（三）召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。

　　9、原公司章程第四十九條修改為：第五十八條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)三十日以前以公告方式通知公司股東。

　　股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬�會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限。

　　（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)。

　　（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　�。ㄋ模┯袡�(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。

　�。ㄎ澹┩镀贝�理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)。

　　（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。

　　10、原公司章程第五十條刪除。

　　11、原公司章程第五十一條修改為：第五十九條股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決，兩者具有同等的法律效力。代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合下列條件的股東可向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

　　前款所指的條件是：

　�。ㄒ唬┐�表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的'百分之三以上。

　�。ǘ�）有合理的理由

　　和依據(jù)征集股東的投票權(quán)并向被征集投票權(quán)的股東充分披露有關(guān)信息。

　�。ㄈ�）按照其征集投票權(quán)時(shí)對(duì)被征集投票權(quán)的股東所作出的承諾和條件行使該投票權(quán)。

　　12、原公司章程第五十八條刪除

　　13、原公司章程第五十九條修改為：第六十六條董事會(huì)發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知后，股東大會(huì)不得無(wú)故延期。公司因特殊原因必須延期召開(kāi)股東大會(huì)的，應(yīng)在原定股東大會(huì)召開(kāi)日前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知。董事會(huì)在延期召開(kāi)通知中應(yīng)說(shuō)明原因并公布延期后的召開(kāi)日期。

　　公司延期召開(kāi)股東大會(huì)的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。

　　14、原公司章程第六十條修改為：第六十七條董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章程第五十六條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

　　15、原公司章程第六十一條修改為：第六十八條年度股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。

　　臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于本章程第四十八條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。

　　第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開(kāi)的前十天提交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會(huì)提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，也可以直接在年度股東大會(huì)上提出。

　　16、原公司章程第四章第三節(jié)增加如下條款（以下各條順延）：

　　第七十條股東大會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的提案作出決議。

　　第七十一條董事會(huì)在召開(kāi)股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論的事項(xiàng)，并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。

　　列入"其他事項(xiàng)"但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決。

　　第七十二條會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)的前十五天公告。否則，會(huì)議召開(kāi)日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。

　　第七十三條對(duì)于第六十八條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，董事會(huì)按以下原則對(duì)提案進(jìn)行審核：

　�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)性。董事會(huì)對(duì)股東提案進(jìn)行審核，對(duì)于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會(huì)討論。對(duì)于不符合上述要求的，不提交股東大會(huì)討論。如果董事會(huì)決定不將股東提案提交股東大會(huì)表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

　　（二）程序性。董事會(huì)可以對(duì)股東提案涉及的程序性問(wèn)題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意。原提案人不同意變更的，股東大會(huì)會(huì)議主持人可就程序性問(wèn)題提請(qǐng)股東大會(huì)做出決定，并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。

　　第七十四條提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購(gòu)兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的帳面值、對(duì)公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

　　第七十五條董事會(huì)提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開(kāi)股東大會(huì)的通知中說(shuō)明改變募股資金用作的原因、新項(xiàng)目的概況及對(duì)公司未來(lái)的影響。

　　第七十六條涉及公開(kāi)發(fā)行股票等需要報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。

　　第七十七條董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議，并作為年度股東大會(huì)的提案。董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說(shuō)明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會(huì)在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí)，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對(duì)比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對(duì)公司今后發(fā)展的影響。

　　17、原公司章程第六十三條修改為：第七十八條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本章程第六十九條、第七十三條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。

　　18、原公司章程第六十五條修改為：第八十條提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十五、五十六條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。

　　19、原章程第四章新增第四節(jié)內(nèi)容，從第八十一條至第八十七條，共七條內(nèi)容。

　　第四節(jié)股東大會(huì)的召開(kāi)

　　第八十一條公司召開(kāi)股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡(jiǎn)的原則，不得給予出席會(huì)議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。

　　第八十二條公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)，對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

　　第八十三條在股東年會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次股東年會(huì)以來(lái)股東大會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況，向股東大會(huì)作出報(bào)告并公告。

　　第八十四條在股東年會(huì)上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過(guò)去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括：

　　（一）公司財(cái)務(wù)的檢查情況。

　　（二）董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況。

　�。ㄈ�）監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重大事件。

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，還可以對(duì)股東大會(huì)審議的提案出具意見(jiàn)，并提交獨(dú)立報(bào)告。

　　第八十五條注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說(shuō)明、保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見(jiàn)的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì)作出說(shuō)明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則，確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

　　第八十六條股東大會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。股東年會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)做出決議。

　　第八十七條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)不能正常召開(kāi)或未能做出任何決議的，公司董事會(huì)應(yīng)向深圳證券交易所說(shuō)明原因并公告，公司董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)。

　　原章程第四章第四節(jié)順延為第五節(jié)，原章程第六十六條至第八十一條順序加22、

　　20、原公司章程第七十二條修改為：第九十四條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

　　董事、監(jiān)事候選人由現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提名或由合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上股東提名。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

　　股東大會(huì)在董事的選舉或更換中采用累積投票制，并依照本章程第一百零九條規(guī)定進(jìn)行投票。

　　21、新增章程第一百零四、一百零五條：

　　第一百零四條股東大會(huì)提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中做出說(shuō)明。

　　第一百零五條股東大會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對(duì)股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

　　22、原公司章程第八十二條修改為：第一百零六條公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。公司董事包括獨(dú)立董事。

　　23、原公司章程第五章第一節(jié)增加如下條款：（以下各條順延）

　　第一百零八條股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過(guò)的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。

　　第一百零九條公司選舉董事采用累積投票制。該制度的實(shí)施細(xì)則為：

　　股東大會(huì)在選舉兩名以上的董事時(shí)，公司股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，即公司股東所擁有的全部投票權(quán)為其所持有的股份數(shù)與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)之積。公司股東既可將其所擁有的全部投票權(quán)集中投票給一名候選董事，也可分散投票給若干名候選董事。

　　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應(yīng)選董事的人數(shù)選舉產(chǎn)生董事。在候選董事人數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)相等時(shí)，候選董事須獲得出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上票數(shù)方可當(dāng)選。在候選董事人數(shù)多于應(yīng)選董事人數(shù)時(shí)，則以所得票數(shù)多者當(dāng)選為董事，但當(dāng)選的董事所得票數(shù)均不得低于出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一。

　　24、原公司章程第八十九條（新章程第一百一十五條）增加第二款：有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避。其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)提出回避時(shí)，亦有義務(wù)要求其回避。

　　25、原公司章程第五章增加第二節(jié)獨(dú)立董事（以后各節(jié)各條順延）

　　第一百二十四條公司實(shí)行獨(dú)立董事制度，公司根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見(jiàn)》）的要求設(shè)立獨(dú)立董事。

　　第一百二十五條獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

　　第一百二十六條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　�。ㄒ唬└鶕�(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格。

　�。ǘ�）具有獨(dú)立性，即不具有本章程第一百二十七條規(guī)定的任何一種情形。

　�。ㄈ�）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。

　�。ㄋ模┚哂形迥暌陨戏�律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

　�。ㄎ澹┕�司股東大會(huì)確定的其他任職條件。

　　第一百二十七條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

　�。ㄒ唬┰诒竟�司或者本公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等。主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。

　�。ǘ�）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬。

　�。ㄈ�）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬。

　�。ㄋ模┳罱�一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員。

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