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公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第13號可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書
目錄第一章、總則
第二章、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書
第一節(jié)、封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第二節(jié)、概覽
第三節(jié)、本次發(fā)行概況
第四節(jié)、風險因素
第五節(jié)、發(fā)行條款
第六節(jié)、擔保事項
第七節(jié)、發(fā)行人的資信
第八節(jié)、償債措施
第九節(jié)、發(fā)行人基本情況
第十節(jié)、業(yè)務和技術(shù)
第十一節(jié)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易
第十二節(jié)、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員
第十三節(jié)、公司治理結(jié)構(gòu)
第十四節(jié)、財務會計信息
第十五節(jié)、業(yè)務發(fā)展目標
第十六節(jié)、募集資金的運用
第十七節(jié)、其他重要事項
第十八節(jié)、董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明
第十九節(jié)、附錄和備查文件
第三章、附錄和備查文件
第四章、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要
第五章、附則
第一章、總則
第一條、為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露行為,保護投資者合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》(以下簡稱“《暫行辦法》”)等法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)的有關(guān)規(guī)定,制定本準則。
第二條、申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司(以下簡稱“發(fā)行人”),應按本準則的要求編制可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書(以下簡稱“募集說明書”),并按本準則第三章的要求編制募集說明書摘要,作為向中國證監(jiān)會申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的必備法律文件,經(jīng)中國證監(jiān)會核準后按規(guī)定披露。
第三條、本準則的規(guī)定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定,凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息,均應披露。
第四條、本準則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的,發(fā)行人可根據(jù)實際情況,在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當修改,但應在申報時作書面說明。
第五條、由于商業(yè)秘密(如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等)等特殊原因,本準則規(guī)定的某些信息確實不便披露的,發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。
第六條、在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下,發(fā)行人可采用相互引征的方法,對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當?shù)募夹g(shù)處理,以避免重復和保持文字簡潔。
第七條、發(fā)行人在募集說明書及其摘要披露所有信息應真實、準確、完整、公平、及時,尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據(jù)。所引用的財務報告、盈利預測報告(如有)應由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計或?qū)徍,并由二名以上具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的注冊會計師簽署。
第八條、募集說明書的有效期為三個月,自中國證監(jiān)會下發(fā)核準通知之日起計算。發(fā)行人在募集說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的,應重新修訂募集說明書。發(fā)行人可在特別情況下申請適當延長募集說明書的有效期限,但至多不超過一個月。
第九條、發(fā)行人申請文件核準后,在募集說明書披露前發(fā)生與申報稿不一致或應予補充披露的事項,如發(fā)生股東或董事、經(jīng)理(含總裁等相當?shù)穆殑眨┳儎樱霈F(xiàn)財政稅收政策、業(yè)務方向和范圍的重大變動,取得或失去重大專利或特許權(quán),以及進行新的重大投資或融資行為等,發(fā)行人應視情況在履行上市公司持續(xù)信息披露義務的前提下,及時修改募集說明書并提供補充說明材料,必要時應重
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