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2020年公司信息披露管理制度
隨著社會一步步向前發(fā)展，我們每個人都可能會接觸到制度，制度是一種要求大家共同遵守的規(guī)章或準(zhǔn)則。那么擬定制度真的很難嗎？以下是小編收集整理的2020年公司信息披露管理制度，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
第一章 總則
第一條 為規(guī)范大連同方軟銀科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)信息披露工作，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《公司章程》(以下簡稱“公司章程”)，特制定本制度。
第二條 本制度所指“信息披露”是將對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生重大影響的信息，在規(guī)定的時間內(nèi)、在規(guī)定的媒介上、以規(guī)定的方式向社會公眾公布，并送達(dá)相關(guān)部門備案。
第三條 公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東或公司的實(shí)際控制人為信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡稱“重大信息”)，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第二章 信息披露的內(nèi)容、范圍及要求
第四條 公司披露的信息分為：定期報告和臨時報告。年度報告、半年度報告為定期報告。
第五條 公司應(yīng)在每個會計(jì)年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報告。年度報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：
(一)公司基本情況；
(二)最近兩年主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)；
(三)最近一年的股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數(shù)量；
(四)股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報告期內(nèi)持股變動情況、報告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；
(六)董事會關(guān)于經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤分配預(yù)案和重大事項(xiàng)介紹；
(七)審計(jì)意見和經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表以及主要項(xiàng)目的附注。
第六條 公司應(yīng)在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制并披露半年度報告。半年度報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：
(一)公司基本情況；
(二)報告期內(nèi)主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)；
(三)股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數(shù)量；
(四)股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報告期內(nèi)持股變動情況、報告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；
(六)董事會關(guān)于經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤分配預(yù)案和重大事項(xiàng)介紹；
(七)資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表以及主要項(xiàng)目的附注。
第七條 公司年度報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司不得隨意變更會計(jì)師事務(wù)所，如確需變更的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議后提交股東大會審議。
第八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風(fēng)險。公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露。公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。
第九條 公司應(yīng)當(dāng)在定期報告披露前及時向主辦券商送達(dá)下列文件：
(一)半年度報告全文、摘要(如有)；
(二)審計(jì)報告(如有)；
(三)董事會、監(jiān)事會決議及其公告文稿；
(四)公司董事、高級管理人員的書面確認(rèn)意見及監(jiān)事會的書面審核意見；
(五)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求制作的定期報告和財務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；
(六)主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。
第十條 公司財務(wù)報告被注冊會計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的，公司在向主辦券商送達(dá)定期報告的同時應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
(一)董事會針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料；
(二)監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)決議；
(三)負(fù)責(zé)審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所及注冊會計(jì)師出具的專項(xiàng)說明；
(四)主辦券商及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。
第十一條 臨時報告是指公司按照法律法規(guī)和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。臨時報告應(yīng)當(dāng)加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。
第十二條 公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點(diǎn)后及時履行首次披露義務(wù)：
(一)董事會或者監(jiān)事會作出決議時；
(二)簽署意向書或者協(xié)議(無論是否附加條件或者期限)時；
(三)公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員)知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。
第十三條 對掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本制度第十二條規(guī)定的時點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司亦應(yīng)履行首次披露義務(wù)：
(一)該事件難以保密；
(二)該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；
(三)公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。
第十四條 公司履行首次披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》規(guī)定的披露要求和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司制定的臨時公告格式指引予以披露。
在編制公告時若相關(guān)事實(shí)尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)客觀公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)格式指引的要求披露事項(xiàng)進(jìn)展或變化情況。
第十五條 公司控股子公司發(fā)生的對公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同公司的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)披露。
第十六條 公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)向主辦券商報備。董事會決議涉及本制度規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時公告的形式及時披露；決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)的，公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時以臨時公告的形式披露。
第十七條 公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會監(jiān)事簽字的決議向主辦券商報備。涉及本制度規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)以臨時公告的形式及時披露。
第十八條 公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。
第十九條 公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議公告披露。年度股東大會公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。
第二十條 對于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，提交股東大會審議并披露。對于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。如果在實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項(xiàng)依據(jù)公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。
第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：
(一)一方以現(xiàn)金認(rèn)購另一方發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；
(二)一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；
(三)一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；(四)公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。
第二十二條 公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時披露。未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會認(rèn)為可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。
第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案具體內(nèi)容，并于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前披露方案實(shí)施公告。
第二十四條 股票轉(zhuǎn)讓被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定為異常波動的，公司應(yīng)當(dāng)于次一股份轉(zhuǎn)讓日披露異常波動公告。如果次一轉(zhuǎn)讓日無法披露，公司應(yīng)當(dāng)向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請股票暫停轉(zhuǎn)讓直至披露后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。
第二十五條 公共媒體傳播的消息(以下簡稱“傳聞”)可能或者已經(jīng)對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關(guān)資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。
第二十六條 實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)。
第二十七條 限售股份在解除轉(zhuǎn)讓限制前，公司應(yīng)當(dāng)按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定披露相關(guān)公告或履行相關(guān)手續(xù)。
第二十八條 在公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司總股本5%的股東及其實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)按照要求及時通知公司并披露權(quán)益變動公告。
第二十九條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露承諾事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其披露的承諾事項(xiàng)。公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時披露原因及相關(guān)當(dāng)事人可能承擔(dān)的法律責(zé)任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動詢問，并及時披露原因，以及董事會擬采取的措施。
第三十條 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對公司實(shí)行風(fēng)險警示或做出股票終止掛牌決定后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。
第三十一條 公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：
(一)控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；
(二)控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金；
(三)法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；
(四)任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
(五)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；
(六)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
(七)董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵方案形成決議；
(八)變更會計(jì)師事務(wù)所、會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)；
(九)對外提供擔(dān)保(公司對控股子公司擔(dān)保除外)；
(十)公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實(shí)際控制人在報告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處罰；
(十一)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；
(十二)主辦券商或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保、控股股東或者其關(guān)聯(lián)方占用資金的公司應(yīng)當(dāng)至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露違規(guī)對外擔(dān)�；蛸Y金占用的解決進(jìn)展情況。
第三章 信息披露管理
第三十二條 本制度適用人員和機(jī)構(gòu)：公司董事會秘書和信息披露管理部門、公司董事和董事會、公司監(jiān)事和監(jiān)事會、公司高級管理人員、公司各部門以及分公司的負(fù)責(zé)人、股份公司控制的子公司的負(fù)責(zé)人、公司持股5%以上的股東、其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。
第三十三條 本制度由本公司董事會負(fù)責(zé)實(shí)施，董事會秘書負(fù)責(zé)具體協(xié)調(diào)和組織本公司的信息披露事宜。公司應(yīng)當(dāng)將董事會秘書的任職及職業(yè)經(jīng)歷向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備并披露，發(fā)生變更時亦同。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責(zé)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時指定一名高級管理人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)并披露。
第三十四條 公司財務(wù)管理部門及其他相關(guān)部門負(fù)有信息披露配合義務(wù)，以確保公司定期報告以及臨時報告的及時、準(zhǔn)確和完整披露。
公司各部門、分公司以及控制的子公司的負(fù)責(zé)人是各部門、分公司以及控制的子公司的信息報告第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)向信息披露事務(wù)管理部門或董事會秘書報告信息。
第三十五條 定期報告的編制組織與審議程序：
(一)總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員負(fù)責(zé)定期報告的編制組織工作；
(二)董事會審議和批準(zhǔn)定期報告；
(三)監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對定期報告進(jìn)行審核，并以監(jiān)事會決議的形式提出書面審核意見；
(四)董事應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見；
(五)董事會秘書負(fù)責(zé)將董事會批準(zhǔn)的定期報告提交公司股票掛牌的證券交易所和相應(yīng)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)，并按照有關(guān)法律規(guī)定在相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定的網(wǎng)站或報刊上發(fā)布。
第三十六條 臨時報告的編制與審核程序：
(一)董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司各部門以及分公司的負(fù)責(zé)人、股份公司控制的子公司的負(fù)責(zé)人、公司持股5%以上的股東及其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門在知曉本制度所認(rèn)定的重大信息或其他應(yīng)披露的信息后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會秘書通報信息；
(二)董事會秘書在獲得報告或通報的信息后，應(yīng)立即組織臨時報告的披露工作。相關(guān)部門或信息報告人有責(zé)任配合信息披露工作，應(yīng)當(dāng)按要求在規(guī)定時間內(nèi)提供相關(guān)材料(書面與電子版)，所提供的文字材料應(yīng)詳實(shí)準(zhǔn)確并能夠滿足信息披露的要求；
(三)臨時報告涉及日常性事務(wù)、或所涉及事項(xiàng)已經(jīng)董事會審議通過的，董事會秘書負(fù)責(zé)簽發(fā)披露，其他臨時報告應(yīng)立即呈報董事長和董事會，必要時可召集臨時董事會或股東大會審議并授權(quán)予以披露，并由董事會秘書組織相關(guān)事項(xiàng)的披露工作。
第四章 信息披露的實(shí)施
第三十七條 董事會秘書應(yīng)嚴(yán)格按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和推薦主辦券商的規(guī)定，安排公司的信息披露工作。
第三十八條 公司披露的信息應(yīng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定信息披露平臺及公司章程約定的其他信息披露平臺發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于指定網(wǎng)站的披露時間。
第三十九條 公司披露重大信息之前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商審查，公司不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。
第五章 附則
第四十條 本制度由公司董事會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行修改，并報公司股東大會審批，由董事會負(fù)責(zé)解釋。
第四十一條 本制度經(jīng)公司股東大會審議通過之日起生效實(shí)施。
xxxxxxx有限公司
xxxx年xx月xx日
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