上市公司內(nèi)部控制信息披露分析
【摘要】 文章通過對(duì)近幾年我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露的發(fā)展?fàn)顩r進(jìn)行研究，結(jié)合深市上市公司內(nèi)部控制信息披露考評(píng)結(jié)果分析了內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量現(xiàn)狀，在此基礎(chǔ)上提出了內(nèi)部控制信息披露的改進(jìn)建議。在研究?jī)?nèi)部控制信息披露動(dòng)機(jī)的同時(shí)，應(yīng)注重對(duì)信息披露的格式、內(nèi)容規(guī)范和內(nèi)部控制評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)等方面的研究。
【關(guān)鍵詞】 內(nèi)部控制 信息披露 信息披露質(zhì)量
隨著“安然”和“世通”等一系列會(huì)計(jì)丑聞事件的爆發(fā)，美國(guó)頒布了極其嚴(yán)厲的塞班斯法案（Sarbanes-Oxley Act，簡(jiǎn)稱SOX法案），該法案要求加強(qiáng)外部審計(jì)師的獨(dú)立性和有效性。該法案頒布后，美國(guó)上市公司不斷提高內(nèi)部控制水平，信息披露逐漸由自愿性披露向強(qiáng)制性披露轉(zhuǎn)變。
近幾年，我國(guó)也先后出現(xiàn)了許多內(nèi)部控制失敗的案例，隨著鄭百文、銀廣夏、中航油、藍(lán)田股份等事件的發(fā)生，我國(guó)學(xué)者對(duì)內(nèi)部控制信息披露的研究程度也越發(fā)深入。我國(guó)對(duì)內(nèi)部控制的研究起步較晚，內(nèi)部控制體系與西方國(guó)家相比還不夠成熟，因此，借鑒國(guó)外成熟的理論，努力完善我國(guó)內(nèi)部控制體系，對(duì)推動(dòng)我國(guó)內(nèi)部控制的快速發(fā)展有著積極的意義。
一、內(nèi)部控制信息披露的定義及發(fā)展歷程
1、內(nèi)部控制信息披露的定義。內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會(huì)、經(jīng)理階層和其他員工實(shí)施的，為營(yíng)運(yùn)的效率效果、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、相關(guān)法令的遵循性等目標(biāo)的達(dá)成而提供合理保證的過程（COSO，2003）。內(nèi)部控制信息披露是指管理當(dāng)局按照一定的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行的有效性做出評(píng)價(jià)，并以內(nèi)部控制報(bào)告的形式將評(píng)價(jià)的結(jié)果傳遞給外部信息使用者。有效的內(nèi)部控制信息披露對(duì)于促進(jìn)內(nèi)部控制的健全完善，提高公司透明度，維護(hù)投資者利益具有積極的意義。第一，改善經(jīng)營(yíng)狀況。上市公司內(nèi)部控制信息披露是管理層完成受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任的一種表現(xiàn)，使管理者更加清楚企業(yè)自身的管理漏洞，管理者可根據(jù)信息披露情況檢驗(yàn)企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性，評(píng)估企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，完善企業(yè)內(nèi)部控制目標(biāo)，提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率，從而降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。第二，減少信息不對(duì)稱。內(nèi)控信息披露可使外部投資者得到除財(cái)務(wù)報(bào)表以外的信息，股東通過內(nèi)控信息可以了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和公司的經(jīng)營(yíng)狀況，使公司真正的股東不會(huì)因?yàn)樾畔⒌牟粚?duì)等而遭受欺騙和經(jīng)濟(jì)損失。對(duì)于外部投資者而言，內(nèi)部控制信息的公開提高了市場(chǎng)透明度，真實(shí)、完整的信息有助于其做出正確的決策，使資金能夠流入機(jī)制健全，發(fā)展情況良好的企業(yè)，從而能夠?qū)崿F(xiàn)資金的合理配置，提高資源利用率。第三，提高企業(yè)價(jià)值。內(nèi)部控制信息披露向投資者傳遞管理層受托責(zé)任的履行情況，可以使其他股東和潛在投資者更加了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，如果風(fēng)險(xiǎn)較大，投資者應(yīng)謹(jǐn)慎做出決策，如果風(fēng)險(xiǎn)較小，則會(huì)吸引更多的投資者，同時(shí)也提高企業(yè)的盈利能力，降低融資資本。第四，提高財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量。內(nèi)部控制信息披露對(duì)提高財(cái)務(wù)信息質(zhì)量有一定的作用。有效的內(nèi)部控制能夠?yàn)樨?cái)務(wù)報(bào)告可靠性提供合理保證。健全、有效的內(nèi)部控制在一定程度上能提高財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性，可靠性。在內(nèi)部控制報(bào)告中對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制的有效性做出評(píng)估，能使管理者發(fā)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)管理中存在的問題并及時(shí)改進(jìn)，有利于提高財(cái)務(wù)報(bào)告的準(zhǔn)確性。健全、完善的內(nèi)部控制也能降低企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊的可能性。
2、企業(yè)內(nèi)部控制信息披露的發(fā)展進(jìn)程。近幾年，我國(guó)也非常重視內(nèi)部控制信息披露制度的建設(shè)，針對(duì)上市公司相繼出臺(tái)了一些政策：2005年10月19，中國(guó)證監(jiān)會(huì)（國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)）發(fā)布了《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》。2006年6月5日，上海證券交易所發(fā)布了《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》，該指引第三十二條規(guī)定，公司董事會(huì)應(yīng)在年度報(bào)告披露的同時(shí)，披露內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告，并披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的核實(shí)評(píng)價(jià)意見。同年9 月28 日，深圳證券交易所也發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》。2008年6月28日，財(cái)政部等五部委發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，該規(guī)范被稱為中國(guó)的“薩班斯法案”。2010年4月26日，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。該配套指引包括18項(xiàng)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》，該指引的發(fā)布標(biāo)志著我國(guó)內(nèi)部控制規(guī)范體系基本建成。
二、文獻(xiàn)回顧
近幾年，我國(guó)學(xué)者對(duì)內(nèi)部控制信息披露的研究主要有兩個(gè)方向，內(nèi)部控制影響因素分析和內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀分析與改進(jìn)建議。
1、內(nèi)部控制信息披露影響因素方面的研究。方紅星（2007）利用2006年在上海證券交易所上市交易的828家非金融業(yè)A股公司的年度報(bào)告進(jìn)行實(shí)證研究，發(fā)現(xiàn)只有4.9%的樣本披露較詳細(xì)，絕大多數(shù)樣本對(duì)內(nèi)部控制信息的披露比較簡(jiǎn)略，研究結(jié)果表明，公司總資產(chǎn)規(guī)模大、在海外上市、控制人為國(guó)有的并且規(guī)模排名靠前的上市公司內(nèi)部控制信息披露動(dòng)機(jī)較強(qiáng)。蔡吉甫（2005）以2003年1251家A股上市公司的截面數(shù)據(jù)為樣本，對(duì)我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露問題進(jìn)行了研究，發(fā)現(xiàn)共有966家上市公司披露了內(nèi)部控制信息，占總體的'77.22%，其中虧損的公司約有71.33%披露了內(nèi)部控制信息，財(cái)務(wù)報(bào)告存有質(zhì)量問題的公司約有59.18%披露了信息，結(jié)果說明我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露受到公司盈利能力、財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量和公司財(cái)務(wù)狀況的顯著影響，公司盈利能力好、財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量高的上市公司內(nèi)部控制信息披露動(dòng)機(jī)較強(qiáng)；而財(cái)務(wù)狀況異常的上市公司披露動(dòng)機(jī)較弱。
2、內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀及改進(jìn)研究。李明輝（2003）對(duì)我國(guó)2001年1147家上市公司年報(bào)中的內(nèi)部控制信息披露狀況進(jìn)行了分析，發(fā)現(xiàn)上市公司內(nèi)部控制信息披露與財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量、公司質(zhì)量之間存在一定的關(guān)聯(lián)；內(nèi)部控制信息披露自愿性不強(qiáng)，沒有實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。作者建議有關(guān)部門對(duì)內(nèi)部控制信息披露做出具體且可操作的規(guī)定，并加強(qiáng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)披露信息的審核，以促進(jìn)內(nèi)部控制信息披露。楊有紅、汪薇（2008）通過描述性統(tǒng)計(jì)對(duì)2006年滬市年報(bào)內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀分析，認(rèn)為2006年滬市公司內(nèi)部控制信息披露的強(qiáng)制規(guī)定未得到有效執(zhí)行、自愿性披露動(dòng)機(jī)不足、公司內(nèi)部自我評(píng)估和注冊(cè)會(huì)計(jì)師評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)不一致。作者建議制定明確的內(nèi)部控制框架；內(nèi)部控制自評(píng)報(bào)告應(yīng)采用強(qiáng)制披露和分步走相結(jié)合的做法；內(nèi)部控制審核報(bào)告應(yīng)采用強(qiáng)制性披露和鼓勵(lì)性披露相結(jié)合的作法；還應(yīng)加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管。張立民（2003）以我國(guó)四家上市銀行對(duì)內(nèi)部控制信息的披露作為分析框架，對(duì)2001年和2002年A股的ST公司內(nèi)部控制信息披露作了統(tǒng)計(jì)分析，結(jié)果表明：ST公司2002年的披露狀況比2001年有所改善，但是不少公司年報(bào)當(dāng)中的披露前后矛盾，大部分只是表明公司已經(jīng)建立健全內(nèi)部控制制度，并沒有關(guān)于內(nèi)部控制設(shè)計(jì)、執(zhí)行等方面的具體信息。對(duì)此他建議：所有ST公司都應(yīng)根據(jù)一定的標(biāo)準(zhǔn)在年度報(bào)告中披露內(nèi)部控制報(bào)告，并要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)內(nèi)控報(bào)告提供鑒證服務(wù)。傅勝（2010）以L省的上市公司為樣本，詳細(xì)地分析了最近兩年上市公司年報(bào)內(nèi)部控制信息披露狀況，發(fā)現(xiàn)其中大部分的公司仍然傾向?qū)局卫碇袃?nèi)部控制的建立健全狀況進(jìn)行描述，一半的公司能夠進(jìn)行自我評(píng)價(jià)，幾乎沒有公司能夠真正做到對(duì)發(fā)現(xiàn)的問題和改進(jìn)措施進(jìn)行評(píng)價(jià)。 三、內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量現(xiàn)狀
信息披露的考核是提高上市公司透明度和信息披露質(zhì)量的重要舉措，為了加強(qiáng)對(duì)深圳證券交易所上市公司信息披露的監(jiān)管，督促上市公司及相關(guān)信息披露負(fù)責(zé)人加強(qiáng)信息披露工作，提高信息披露質(zhì)量水平，制定《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法（2011年修訂）》。深圳證券交易所對(duì)上市公司信息披露考核采用公司自評(píng)與本所考評(píng)相結(jié)合的方法，新修訂的考核辦法在原有的及時(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、合法合規(guī)性的基礎(chǔ)上又增加了了真實(shí)性和公平性，從這六個(gè)方面進(jìn)行動(dòng)態(tài)評(píng)分，依據(jù)上市公司信息披露質(zhì)量劃分標(biāo)準(zhǔn)由高到低，分為A、B、C、D四個(gè)等級(jí)，即優(yōu)秀、良好、合格和不合格。
表1是2011年深市上市公司內(nèi)部控制信息披露考評(píng)結(jié)果的基本情況，此次是新的考核辦法實(shí)施后的首次考核。由表1可以看出，此次參加考評(píng)的1411家深市上市公司信息披露質(zhì)量總體呈現(xiàn)上升趨勢(shì)。主板方面，參與信息考評(píng)的公司數(shù)目沒有變化，考評(píng)結(jié)果為優(yōu)秀的公司數(shù)量略有增加，結(jié)果為不合格的數(shù)量也有所增加；中小企業(yè)板方面，考評(píng)結(jié)果優(yōu)秀率由2010年的15%增加到20%，參加考評(píng)的公司也增加了22%；創(chuàng)業(yè)板方面，參與考評(píng)的公司數(shù)目呈現(xiàn)大幅度增加，增加了84%，優(yōu)秀率也由13%提高到16%。總體來看，主板的內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量略有下降，中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板披露內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量持續(xù)提高。本次考評(píng)共有24家公司考評(píng)結(jié)果為不合格，其中ST公司占50%，所以下一步我國(guó)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)ST公司內(nèi)部控制的監(jiān)管，強(qiáng)制其披露內(nèi)部控制信息，并專門針對(duì)ST公司制定相關(guān)的規(guī)定。
四、上市公司內(nèi)部控制信息披露改進(jìn)建議
1、完善內(nèi)部控制環(huán)境。內(nèi)部控制環(huán)境是實(shí)行內(nèi)部控制的前提和基礎(chǔ)，是有效實(shí)施內(nèi)部控制的保障。首先，應(yīng)提高管理層素質(zhì)。公司管理層有能力對(duì)公司內(nèi)部控制進(jìn)行詳細(xì)評(píng)估，有責(zé)任將內(nèi)部控制評(píng)估報(bào)告結(jié)果提供給投資者和股東。dye（1985）認(rèn)為，信息披露可能會(huì)加劇股東和管理者委托代理的問題，所以多數(shù)公司在信息披露過程中只披露好消息而隱瞞壞消息。龍立（2013）認(rèn)為，管理者的任期越長(zhǎng)，風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避意識(shí)越強(qiáng)，所以只有小部分能力較弱的管理者愿意披露壞消息，所以管理者應(yīng)加強(qiáng)責(zé)任意識(shí)，提高自身的素質(zhì)。其次，應(yīng)完善監(jiān)事會(huì)責(zé)任。對(duì)公司內(nèi)部而言，上市公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)是為了維護(hù)股東權(quán)益，監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、董事會(huì)職責(zé)的履行情況和對(duì)法律、法規(guī)或公司章程的遵循情況進(jìn)行監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)還應(yīng)當(dāng)監(jiān)督企業(yè)將不相容的職務(wù)嚴(yán)格分離。
2、規(guī)范披露內(nèi)容和格式。高質(zhì)量的內(nèi)部控制信息能夠降低資本市場(chǎng)的信息不對(duì)稱，提高資本市場(chǎng)的效率�，F(xiàn)有的內(nèi)部控制規(guī)范比較籠統(tǒng)，沒有對(duì)內(nèi)部控制信息披露的格式和內(nèi)容進(jìn)行明確要求，僅僅是一個(gè)原則性指引。上市公司內(nèi)部控制信息披露整體水平較低，大多數(shù)企業(yè)僅僅是從公司基本情況和內(nèi)部控制建設(shè)情況進(jìn)行披露，少部分能提及內(nèi)部控制有效性，總體而言都缺乏對(duì)內(nèi)部控制缺陷和改進(jìn)建議的披露。因此，我國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)從披露時(shí)間、質(zhì)量和數(shù)量上去把握、規(guī)范內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容和格式。
3、規(guī)范內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。雖然內(nèi)部控制信息披露的法律逐漸完善，但有關(guān)內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的法規(guī)卻寥寥無幾，國(guó)際上目前采用標(biāo)準(zhǔn)普爾公司的透明度和信息披露評(píng)級(jí)（T&D）指數(shù)、美國(guó)投資管理和研究協(xié)會(huì)（AIMR）評(píng)級(jí)和國(guó)際財(cái)務(wù)分析中心（CIFAR）指數(shù)來進(jìn)行評(píng)分，我國(guó)的信息考評(píng)情況目前只有深圳證券交易所針對(duì)當(dāng)年上市滿六個(gè)月的上市公司信息披露工作進(jìn)行考核發(fā)布的“誠(chéng)信檔案”。我國(guó)并沒有權(quán)威機(jī)構(gòu)依據(jù)上市公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)對(duì)信息考評(píng)程序和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行規(guī)范，專家和學(xué)者對(duì)內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量和影響因素進(jìn)行實(shí)證研究時(shí)，只能通過公司的年度報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表等數(shù)據(jù)自己對(duì)內(nèi)控質(zhì)量進(jìn)行評(píng)分。這樣得出的結(jié)論和實(shí)際情況會(huì)有不同程度的出入。
4、明確信息披露責(zé)任主體。上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)依法、及時(shí)、準(zhǔn)確地披露內(nèi)部控制信息。當(dāng)前我國(guó)還缺乏有關(guān)內(nèi)部控制信息披露相關(guān)責(zé)任認(rèn)定及處罰的法律。如公司董事會(huì)、高級(jí)管理人員未按規(guī)定披露內(nèi)部控制信息或披露虛假信息應(yīng)采取怎樣的處罰；上市公司監(jiān)事會(huì)未履行監(jiān)督職責(zé)應(yīng)接受怎樣的處分；注冊(cè)會(huì)計(jì)師在對(duì)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行的有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)時(shí)發(fā)表了不符合公司內(nèi)部控制實(shí)際情況的審計(jì)意見應(yīng)承擔(dān)什么樣的法律責(zé)任等。諸多問題導(dǎo)致我國(guó)內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量較差，沒有明確并有效地追究相關(guān)責(zé)任主體是關(guān)鍵。所以應(yīng)制定相關(guān)法律，將內(nèi)部控制的責(zé)任落實(shí)到信息披露負(fù)責(zé)人，即管理層和董事會(huì)成員身上。
5、合理引導(dǎo)自愿性信息披露。我國(guó)上市公司內(nèi)部控制信息披露經(jīng)歷了由自愿性披露到強(qiáng)制性披露的過程，現(xiàn)階段主要以強(qiáng)制性披露為主，而目前來看自愿性披露動(dòng)力不足，強(qiáng)制性披露的法律法規(guī)也不健全。2001年1月，普華永道發(fā)布了一份關(guān)于“不透明指數(shù)”的調(diào)查報(bào)告，該報(bào)告包含公司治理與信息披露的“不透明”研究，其中中國(guó)的不透明度位列第二。從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度來看，透明的內(nèi)部控制信息有助于提高資本的配置效率，降低投資者搜集信息的成本。因此投資者更傾向于購(gòu)買信息透明度高的公司的股票，有利于提高公司的融資能力。一個(gè)企業(yè)的信息透明度依賴于企業(yè)高層管理者對(duì)法律法規(guī)的遵守和自愿性信息披露，只有當(dāng)管理者認(rèn)識(shí)到自愿性信息披露對(duì)企業(yè)發(fā)展的益處，他才會(huì)主動(dòng)進(jìn)行披露。因此，應(yīng)對(duì)上市公司管理層自愿性信息披露動(dòng)機(jī)進(jìn)行研究，提高高層管理者對(duì)內(nèi)部控制信息自愿性披露重要性的認(rèn)識(shí)，監(jiān)管部門也應(yīng)出臺(tái)相應(yīng)的鼓勵(lì)措施，合理引導(dǎo)自愿性內(nèi)部控制信息的披露。
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